游戏产品要成功出海，先搞懂这七个重点合规问题

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编者按：随着中国游戏出海参与全球化竞争进程的不断深入，各个环节工作中必须面临的问题陆续浮出水面，以近年来相对热门的合规话题为例，它甚至在很大程度上决定着一款游戏出海的成败。有鉴于此，独立出海联合体特邀北京盈科律师事务所高级合伙人王俊林律师，专门针对该话题进行了探讨。

王俊林律师，北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科北京管理委员会副主任、盈科全国知识产权法律专业委员会副主任、盈科北京知识产权法律事务部（一部）主任，兼任北京市律师协会竞争与反垄断法律专业委员会副主任等社会职务，2018年入选司法部千名涉外律师名录，2020年入选北京市律师协会涉外律师人才库。

王俊林律师所带领的盈科北京知识产权法律事务部（一部）涉及竞争法、专利、商标、著作权、影视娱乐、游戏、文创、网络安全与数据保护、知产与刑事、涉外知识产权等法律服务领域。核心律师成员16名，执业律师及助理人员共计30多名，团队具备深厚的法学理论功底和实务经验。

文：王俊林

眼下，游戏产业中小厂商越来越重视出海合规问题，这是很好的现象。但中小游戏厂商确实存在经验不足、资金有限等情形，而海外合规之路却是一个持续的过程，会耗费大量的人力、财力，稍不留神便得交出高昂“学费”。下面简要给大家梳理出海前的七项合规要点，供游戏厂商自查自检，降本增效。

一、出海产品本身的授权审查、内容自检及合规

产品出海前首先要排除自身的IP授权风险，确保自身的权利没有瑕疵。这种案件在国内也发生过，如有关传奇IP的（2020）最高法知民终395号判决，明确了娱美德、亚拓士、盛趣等几方针对传奇IP的相关权利。再比如，当年《刀塔传奇》在海外纷纷扰扰的版权纠纷。所以当产品涉及IP授权问题，特别是存在转授权情况，或对是否存在侵权风险把握不准时，还是建议请专业法律服务团队来明晰。

其次，产品出海前还要结合当地的法律法规，再次检查游戏产品自身内容，是否存在侵权的潜在风险，如数值体系、玩法规则、游戏画面、UI界面、背景音乐等。同时还需检查衍生产品的内容，如视频内容、宣传文案、平面素材、游戏icon等，范畴要环绕游戏产品的方方面面。

此外，国内发生的相关案件对出海游戏厂商依然有借鉴意义，中小厂商在出海前需予以重视。比如今年二审裁判的(2021)粤73民终1245号，就是一起换皮式抄袭的著作权侵权纠纷案件。被诉侵权的五款游戏对权利游戏前81级整体画面进行了不当挪动，构成对权利游戏的“换皮式”抄袭，落入权利游戏改编权的控制范围。再如，今年大火的H5游戏“羊了个羊”，到底有没有抄袭“3 Tiles”？UI界面是否归类于玩法规则的范畴？而玩法规则是否受著作权法保护？这些问题都建议交给法律服务团队来专业处理。

二、目标国家或地区法律法规审查及合规

选定未来出海目标国家或地区后，要根据当地的著作权法、商标法、消费者权益保护法、用户隐私保护法、税法以及与未成年人保护息息相关的分级监管等，制定初步合规策略。对经验或精力不足的中小公司，可委托外部律师团队来了解当地的法律规定，并根据优先级顺序，高效地进行游戏及相关衍生文创产品的著作权、商标的海外申请登记等工作。

三、中外数据合规一并考虑

根据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的要求，数据处理者向境外提供数据时，有下列情形之一的，应当向国家网信办申报数据出境安全评估：（一）向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。考虑到国家对数据安全的重视程度，游戏行业的中小企业在出海前应考虑是否需向国家网信办申报数据出境安全评估，比如某些“全球同服”的游戏，要根据企业自身情况预留出评估时间。

更多的游戏企业会面临数据跨境回传问题，这与游戏发行地区、服务器部署地区的相关规定紧密相关。目前，很多国家和地区都出台了数据保护相关的法律法规，如欧盟《通用数据保护条例》、美国《加州消费者隐私法案》、加拿大《个人信息保护及电子文件法》、英国《数据保护法案》等，其监管规定均存在差异。中小企业一旦涉及数据跨境回传，很可能会受到当地政府的强监管。下表是一些主要经济体出台的与数据保护相关法律法规，供中小企业参考。

对于这类合规工作，一劳永逸是不现实的，但其中也有技巧可遵循。比如厂商希望上线运营的地区是欧洲某国，后续出海国家或地区的语言也大多为英语，那么依照规则、案例较为成熟的欧盟《通用数据保护条例》来做初期合规工作，将来复用到其他监管措施弱于欧盟、且官方语言也为英语的国家或地区，就会事半功倍，且能避免大量重复性工作。

四、产品本地化合规

游戏产品的本地化，对于中小游戏厂商来说是一门必修课。除基本的语言翻译外，还需考虑很多细节。

除此以外，不同国家或地区的文化、风俗、宗教等，都会对游戏产品产生影响。比如某些国家明令禁止出现特定标识、特定内容；再如，若对游戏中某段历史进行修改，是否会令产品在当地产生重大影响，甚至影响蔓延至其他国家或地区。

再者，海外苹果商店、谷歌商店的审核条款，虽然并非当地法律法规，但对于出海厂商的影响也很大。针对目前愈发收紧的海外应用商店政策，一些中小厂商并没有成熟经验来应对。游戏公司需要聘请有一名或数名熟悉应用商店最新规则的专家作为团队成员，否则容易在未来出海道路上犯低级错误。

游戏产品本地化，需基于对当地环境的认知与熟悉。企业的重点产品，需联动内部专家、涉外法律服务团队、当地律师团队，甚至在重点产品上线前3-6个月参与协同，这都是有必要的。

五、预判公关舆情及合规

对于合规问题，我们要明确概念。合规，合的到底是什么“规”。有人认为是当地的法律法规，这个观点就较狭隘。这里不仅要从法律法规视角来理解这个“规”字，也要从公关视角、业务视角来的理解这个字。如果一款游戏产品引发了当地危机公关，并带动了当地监管机构针对该游戏产品的强关注，行为可能不违反法律，但依然属于游戏出海合规的大范畴，同样会给游戏厂商带来不利影响。若危机公关事件带来了大规模退款、差评，应用商店都会予以厂商人工强审，且这种审核愈发收紧，甚至可能造成游戏产品下架的结果。因此，游戏出海合规，不仅涉及法律层面，也涉及公关层、业务层。公关、业务思维结合法律思维，往往有奇效，这便需要几个职能团队联合作战。

六、海外推广及合规

海外产品推广时的“广告买量”是一个绕不开的话题。一些厂商在买量时涉嫌违规，比如使用“卖惨”素材、“擦边球”素材、“红包欺诈”素材、虚假宣传素材、侵犯他人著作权的素材等。假如广告素材中出现了精美华丽的内容，然而在实际游戏内并没有出现，那广告行为就涉嫌欺诈消费者，面临较大风险。素材靠创意，投放有策略，在合规框架内去追求低成本，应该作为中小企业的初心。

七、内外部合规协同互补

海外合规事务，首先要发挥公司内部合规团队的主观能动性，要求内部合规团队积极关注市面上的游戏产品。同时，要注重外部法律服务团队的作用。外部的法律服务团队，一是具备较为丰富的应对诉讼、调查的经验，二是更加熟悉当地的法律规定等相关情况。

以上七点，是游戏出海时较重要的合规风险点，供中小游戏厂商自查自检。只有高质量合规出海，才能保障企业的自身利益，才能肩负起传播中华民族文化的历史使命，让海外玩家领略中国文化的风采。