暖风频吹！证监会、沪深交易所齐出手，优化上市公司回购和董监高增持规则

每经记者 王砚丹    每经编辑 彭水萍

10月14日晚间，证监会官网发布消息称，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会拟对《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修订，现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2022年11月13日。

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同时，为做好衔接安排，上海证券交易所、深圳证券交易所分别同步修订了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，并向社会公开征求意见。

新规实施后，上市六个月即可回购股份

具体而言，优化上市公司回购主要在以下四个方面：

一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

此外，为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期”的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，证监会拟对《董监高持股变动规则》进行修订，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

沪深交易所亦调整了相关规则，以便与证监会最新规定进行衔接安排。交易所公告显示，拟将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内，并相应调整回购股份竞价减持的窗口期，以保持两者一致。将董事、监事、高级管理人员买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

2019年至今，沪深两市上市公司实际回购斥资超过3600亿

从证监会公布的新版《上市公司股份回购规则》征求意见稿中可以看出，回购股份包括四种情况：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，“为维护公司价值及股东权益所必需”，则又包括三种情况：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十五；

（三）中国证监会规定的其他条件。

上市公司回购股份和股东、董监高增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。近年来，在中国证监会领导下，沪深交易所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模稳步增长。

相关数据显示，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

同期，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。

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