先锋新材两位董事遭罢免 深交所下发关注函

每经记者 赵李南    每经编辑 梁 枭    

9月19日，先锋新材（SZ300163，股价3.31元，市值15.69亿元）发布公告称，先锋新材于19日召开董事会，公司董事会审议通过免去王涛和白瑞琛两名董事。

图据上市公司官网

《每日经济新闻》记者注意到，王涛此前系先锋新材的独立董事。王涛曾表示，无法保证先锋新材2022年半年度报告内容真实、准确、完整。王涛还认为，先锋新材的实控人卢先锋及其名下企业对先锋新材的“反担保相关情况将可能导致上市公司及中小股东利益造成极大隐患”。

对此，先锋新材方面持有不同意见。上市公司认为，实控人的反担保相关情况不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

9月20日，深交所还针对先锋新材此次罢免两位董事下发了关注函。

两名董事遭罢免

据先锋新材此前公告，王涛出生于1989年，系律师出身，早年曾在北京市盈科（呼和浩特）律师事务所担任律师。2018年，王涛被聘请为先锋新材的独立董事。

另外一位被罢免的董事白瑞琛出生于1976年，此前曾在内蒙古金名计算机系统集成股份有限公司任职。

在2018年底的一次董事会上，先锋新材同时聘任了王涛与白瑞琛两人担任董事，其中王涛为独立董事，白瑞琛为非独立董事。此后，白瑞琛还曾一度担任先锋新材的董事长和总经理。

先锋新材2021年年报显示，王涛和白瑞琛在2021年度的税前报酬分别为8.07万元和35.43万元。值得注意的是，王涛曾对先锋新材2022年半年报提出异议。王涛认为，半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项。

在先锋新材9月19日的董事会上，审议免去王涛和白瑞琛两份议案时，王涛皆投了反对票，而白瑞琛皆投了弃权票。针对罢免自己的议案，王涛认为：“本人任期尚未届满，且正值本人正在督促卢先锋先生落实追加反担保承诺时期，本人希望能够持续监督该事项的进展情况，引起更多中小股东及监管部门的注意，呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益。”

《每日经济新闻》记者了解到，针对罢免白瑞琛的议案，王涛认为：“本人并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为，也并未对公司造成重大损失，而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁，并不利于公司稳定，因此，本人就此议案持反对意见。”

9月20日，深交所向先锋新材发出关注函：针对“2022年9月19日，你公司披露《关于免去部分董事职务及补选董事的公告》，董事会审议通过免去王涛独立董事职务、免去白瑞琛非独立董事职务、提名杨光担任独立董事、提名凌赛珍担任非独立董事等议案，并将相关议案提交股东大会审议。独立董事王涛对相关议案均投反对票，理由为‘本人任期尚未届满，且正值本人正在督促卢先锋先生落实追加反担保承诺时期，本人希望能够持续监督该事项的进展情况，引起更多中小股东及监管部门的注意，呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益’及‘本人并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为，也并未对公司造成重大损失，而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁，并不利于公司稳定’。董事白瑞琛对相关议案均投弃权票，理由为‘因本次董事会审议的事项涉及我个人，因此弃权’。”等情况，深交所提出包括“请核实并说明本次董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因，发出会议通知、审议及表决具体过程，出席董事对相关议案投赞成票、反对票或弃权票的原因及依据，本次董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否合法合规。请公司律师对你公司本次免去部分董事职务及补选董事是否符合《公司法》《公司章程》等规定进行核查并发表明确意见。”等要求。

曾就担保事项提意见

记者注意到，王涛提及的先锋新材2022年半年报“存在应披露但未披露的事项”，与先锋新材此前一项关联担保有关。

2016年，先锋新材为宁波开心投资有限公司（以下简称开心投资）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保。开心投资的实际控制人也为卢先锋，因此构成了关联担保。

先锋新材公告显示，上述的担保源于卢先锋计划在澳大利亚进行产业并购和投资，开心投资也因此设立，卢先锋看中的并购标的即 The Van Diemen’s Land Company（以下简称VDL）。

彼时，开心投资的股东宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称宁波先锋）曾承诺如果收购成功，将以其购买的资产追加反担保。而后，先锋新材对开心投资和宁波先锋的担保便经历了数次展期，持续至今。

在先锋新材的半年报中，王涛表示，其近期了解到VDL资产中的部分牧场已被卢先锋以6250万元澳元出售给澳大利亚当地企业，但却并未全部用于偿还担保债务，且牧场相关资产向荷兰银行所提供的抵押担保也已解除，而卢先锋曾承诺以其收购的VDL资产追加担保，但至今未能追加。

王涛表示：“我认为此事属于重大事项，涉及上市公司所承担的担保债务是否能够得到保障，直接影响上市公司及中小股东利益，虽然卢先锋先生以及开心投资已签署反担保协议，约定以其资产承担反担保责任，但从本人专业角度上来看，卢先锋先生与上述所收购资产中间还嵌套有多个持股通道公司，实际上全部资产均沉淀于VDL公司。”

“因此除非VDL公司将其资产以抵押方式等为上市公司提供反担保，否则上市公司在承担担保责任后仅能向卢先锋先生要求承担保证责任，在司法实践中却无法以VDL资产实现最终的反担保责任，且该资产位于境外，随时可被转移、处置，尤其在目前卢先锋先生所持股份不断售出且大部分股份被查封、质押的情况下，为中小股东知情权及其利益考虑，我认为也应当对此予以披露。”王涛表示。

针对王涛提出的相关异议，此前深交所对先锋新材有过问询。

先锋新材表示，宁波先锋及开心投资均为控股型企业，其主要资产为位于澳大利亚的VDL牧场，截至2021年12月31日，宁波先锋合并口径净资产2.52亿元，开心投资合并口径净资产0.98亿元，前述净资产已扣除先锋新材提供担保的贷款负债，以VDL公司净资产10.2亿元来算（已扣除牧场自身银行贷款），足够覆盖先锋新材提供的担保额度。

针对反担保协议，先锋新材称，其此前曾与开心投资、宁波先锋、卢先锋签署了《反担保协议》，宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保，反担保期限为自相关方应对先锋新材承担之赔偿义务履行期限届满之日起两年。

先锋新材认为，《反担保协议》中明确约定宁波先锋、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保。宁波先锋、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名下的VDL资产。

此外，先锋新材称，已在内部成立关联担保风险防控专项小组。

“专项小组由内审部、财务部、证券部人员组成，对关联公司贷款的相关事项进行跟踪，包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产的变化情况等进行密切关注，在关联贷款到期之前督促控股股东及关联方尽早筹措资金、及时还款，以控制该关联担保的风险，保障上市公司及中小股东利益不受侵犯。”先锋新材表示。

封面图片来源：图据上市公司官网