靠给车企消费者打电话、发短信挣钱，业务合法性两被问询，唯都股份上会前一日IPO折戟

每经记者 可杨    每经编辑 文多    

你频繁接到的车企推销、调研、回访电话，几乎撑起了一家上市公司。

靠着为沃尔沃、宝马、奔驰等车企提供客户所需的调研、回访或发送营销短信等业务，唯都股份已接近在深交所上市。不过，就在其上会前一日，9月5日晚间，受保荐人国信证券股份有限公司撤销保荐影响，按照相关程序，深交所上市委审议会议取消审议唯都股份的发行上市申请。

招股书显示，唯都股份主营业务包括CRM（客户关系管理）营销、零售辅导、数字营销三大板块。其中CRM营销是其主要营收来源，该业务板块中的呼叫、短彩信业务在2019年~2021年，合计为唯都股份贡献了超2亿元收入。

不过，在冲击IPO过程中，唯都股份的创业板定位、业务合法性也频频受到交易所问询。

创业板定位存疑

以帮车企给消费者打电话、发短信为主业的唯都股份，闯关IPO之路并不顺利。

招股书显示，唯都股份以主要满足行业知名大型品牌客户需求为核心，围绕客户关系管理(CRM)主线，集CRM策略咨询、CRM数字化、数据分析和挖掘、创意设计、运营服务和零售辅导于一体，为品牌客户提供整合技术、数据和运营服务的创新CRM解决方案。

2019年~2021年，唯都股份的营业收入分别为1.95亿元、2.09亿元和2.61亿元；归母净利润为4885.16万元、6377.53亿元以及6711.72亿元。

图片来源：招股书（上会稿）截图

从主营业务构成看，唯都股份的主营业务收入主要来源于CRM营销、零售辅导和数字营销三个板块，其中，CRM营销的收入占比最高，报告期内占比分别为69.65%、77.42%以及76.13%。

唯都股份的CRM营销业务板块，最主要的营收其实来自包括呼叫、短彩信、在线客服和邮件业务的客户沟通业务。

2019年~2021年，唯都股份的客户沟通业务收入分别为5877.22万元、8515.55万元和8404.97万元。其中，呼叫业务又是主要的收入来源，报告期内，唯都股份凭借呼叫业务带来的收入为4785.40万元、7455.14万元以及7766.73万元。短彩信、在线客服业务带来的收入也均超过百万。

图片来源：招股书（上会稿）截图

2019年~2021年的3年间，仅呼叫、短彩信两项业务就为唯都股份带来了超两亿元收入。

对比之下，同期，唯都股份的研发费用分别为326.17万元、283.41万元以及540.18万元，三年间研发费用累积仅为1149.76万元。研发投入占营业收入的比重分别为1.67%、1.36%、2.07%。招股书显示，截至签署日，唯都股份仅拥有两项专利权。

这样的数据下，唯都股份的创业板定位也多次遭到质疑。

据唯都股份2022年4月披露的公告显示，交易所在第一次问询中，要求唯都股份补充披露其“三创四新”的相关情况。并要求保荐人就唯都股份是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位进行补充核查。

4个月后，8月1日，唯都股份又披露对交易所二轮问询的回复。在第二轮问询中，其创业板定位再度被关注：“将发行人认定为符合创业板定位的成长型创新创业企业是否合理，相关信息披露是否存在明显矛盾”。公司还被要求使用平实客观的语言分析其“三创四新”情况。

面对交易所两度质疑，唯都股份及保荐人国信证券在回复中表示，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

值得注意的是，唯都股份受保荐人国信证券撤销保荐影响，在上市前一天折戟。前因就是深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒。

本次约谈中，深交所提到：“有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板‘三创’‘四新’要求，在审核中主动撤回或被否决”。

业务合法合规性被问询

唯都股份的主要大客户是头部车企。

2019年~2021年，唯都股份向前五名客户的销售收入分别为1.59亿元、1.72亿元以及2.16亿元，占当期营业收入的比重分别为81.48%、82.23%和82.67%。

对于唯都股份这样依赖大客户的公司而言，能否成功留住大客户以及开拓新客户的成功率，对于业绩的影响极大。

不过，从唯都股份的主营业务来看，像客户沟通这类业务，替代门槛并不高。唯都股份的客户沟通业务主要包括外呼、呼入、短彩信、在线客服及邮件服务。公司根据品牌客户需求通过外呼及短彩信等方式实现潜客回访、产品调研、新客问候关怀、会员信息传达等客户关系管理，并对消费者通过呼入及线上平台等方式进行的售前及售后咨询、消费投诉等情况进行回复及处理。

具体到前五大客户来看，2019年~2021年，唯都股份的前五大客户中，除了沃尔沃和宝马的收入持续增长外，奔驰、大众汽车、上汽通用、捷豹路虎的销售收入均出现波动。

其中上汽通用在2019年以2252.19万元的销售额成为唯都股份的第三大客户，到2020年，该公司消失在前五大客户名单中，2021年再度进入，但贡献的销售额仅为984.27万元。而捷豹路虎在2019年、2020年两年的销售额分别为1641.81万元以及1667.47万元，2021年，捷豹路虎则消失在了前五大客户名单中。

图片来源：招股书（上会稿）截图

此外，唯都股份的客户沟通业务，涉及了众多消费者个人信息的获取、使用。随着“个人信息保护法”的实施，在交易所对唯都股份的问询中，也几次提到了其业务合法合规性的问题。

图片来源：审核问询函回复截图

根据《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》（工信部信管〔2020〕81号）规定，经营呼叫中心业务，通过合同、协议约定等方式，经用户同意后，可提供即时回访和信息咨询等电话呼出服务，但不允许提供商业营销类电话呼出服务。

对唯都股份“客户沟通业务”中的外呼业务，是否违反呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，交易所没有询问。

唯都股份一并回应称，根据上述“通知”出台的背景及相关规定，涉及的“商业营销类电话”应理解为以实现直接销售为目的，主要向用户推销具体服务、产品的电话，并且通常存在不正当获取用户信息、带有骚扰性质等问题。而公司客户沟通业务中的外呼属于经用户同意后的即时回访和信息咨询，与前述商业营销类电话存在实质差异。

不过，广东盛唐律师事务所合伙人、执业律师赵宝栋在接受《每日经济新闻》书面采访时则认为：工信部的规定并没有界定商业营销的具体类别或者以“直接销售”为目的，通常理解，这种“调研”性质的回访，并不是“非营利性”的，其实质是为委托方销售服务，是销售行为的一部分，因此，应当界定为是商业营销。

此外，围绕唯都股份的“客户沟通业务”中，进行外呼前业务开展过程中相关数据或个人信息的取得是否合法合规，以及进行外呼前通过品牌方用户协议、隐私政策等取得用户的同意、授权等做法是否合法合规，曾遭到了交易所的问询。

赵宝栋律师认为，根据“个人信息保护法”第十四条及第二十一条的规定，品牌方在处理个人信息时，是需要取得用户的明确授权的。如果品牌方处理方式等发生变更，对于变更也是需要明确授权的。品牌方如委托其他主体处理或者使用相关信息，也是需要就委托取得个人用户的明确同意的。是否符合法律规定，需要结合相关业务文件进行判定。

他同时表示，如果公司的业务涉及的个人信息处理符合个人信息保护法的规定，其相应的合规工作量是非常大的。在当下，个人的保护意识逐渐增强，可以合理推断，公司该等业务模式下能利用或者处理的个人信息应该也是非常有限的。

“个人信息保护法”于2021年11月正式施行，这对于进行外呼、彩短信等呼叫中心业务的企业来讲，会带来怎样的影响？

赵宝栋认为，“个人信息保护法”的实施，加强了个人信息的保护，对于呼叫中心业务的规范程度无疑是提出了新的要求。对于肆意侵犯个人信息的经营者来讲，无疑是毁灭性打击，而这种打击会随着法律规范的深度实施和个人权利意识的日益提升不断推进。

但是，另一方面，对于能够在个人信息保护和开展合规业务之间达到更好的平衡，以合规的方式开展业务的企业来讲，也是一种新的机遇。只有站在个人信息保护的角度，实现企业利益和公众利益的良性平衡的企业，才能够走得更远。

封面图片来源：摄图网-400056422