科华生物回复深交所问询函：失去子公司天隆公司控制权，“影响不大”

每经记者 许立波    每经编辑 董兴生    

自去年*ST科华（此前证券简称：科华生物）与其子公司天隆公司曝出“百亿股权”之争以来，双方的仲裁案迁延日久，至今悬而未决。以至于，审计机构也因此事在2021年年报中出具了无法表示意见的审计报告，上市公司随后被实施退市风险警示，而子公司失控带来的后续影响也成为深交所问询的焦点。

*ST科华（SZ002022，股价8.62元，市值44.3亿元）于5月16日收到深交所出具的关于公司2021年年报的问询函，被问及10个方面的问题。

6月17日，*ST科华对问询函做出了回复。其中，就失去子公司控制权对上市公司主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面的影响，*ST科华表示，失去对天隆公司的控制对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。

图片来源：科华生物官网

子公司失控对公司的核心竞争力未产生重大影响

在对深交所问询函的回复中，*ST科华称，公司有独立、完整的研发系统和产供销体系，有丰富的营销渠道等资源。其本身的分子诊断业务以面向血站、生物制品企业的血筛检测为主，与天隆公司以疾控、工业、临床为主要客户的分子诊断业务相互独立、互为补充。*ST科华还有天隆公司不具备的生化诊断和免疫诊断等体外诊断技术优势和丰富的产品系列。

根据上述理由，*ST科华认为，失去对天隆公司的控制对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。

另外，*ST科华还表示，在新冠疫情、医保控费、政府集采和国产替代进口的行业大背景下，自主研发和创新能力无疑是企业第一生产力，除此之外，产品注册能力、灵活高效的供应链、精益管理带来持续的降本增效、精准诊断大数据采集能力等也正在成为公司努力提高的方向，未来也将构成企业的综合实力。上市公司据此认为，天隆公司的失控对公司的核心竞争力未产生重大影响。

不过，根据*ST科华披露的财务数据（模拟编制）可以发现，无论从营业收入、营业利润还是归母净利润等指标看，天隆公司都在上市公司内拥有举足轻重的地位。

以2021年度为例，天隆公司及*ST科华（不含天隆）的营收大抵相近，分别为19.91亿元、23.54亿元；但从营业利润、净利润、归母净利润看，天隆公司则占据绝对优势。在模拟编制的合并报表当中，天隆公司这三项指标分别占到上市公司整体的85.31%、87.66%、86.14%。

图片来源：公告截图

*ST科华表示，天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂。2020年以来的新型冠状病毒肺炎疫情给天隆公司经营业绩带来爆发性增长，对公司合并财务报表各项认定及列报，包括营业收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流具有重要影响。

此外，*ST科华还分别围绕公司核心竞争力、营运能力、盈利能力、偿债能力、持续经营能力等方面阐述了子公司失控所带来的影响，其得出的结论是，由于天隆公司与科华的业务、人员、财务均相对独立，天隆公司失控对上市公司的正常生产经营活动不会产生影响。因失控导致公司不能合并天隆公司的财务报表，除盈利能力有所下降外，公司依然具有良好的运营能力和偿债能力，不存在不能持续经营的情形。

未对天隆公司股权计提资产减值准备

问询函中还提到，2021年末，*ST科华其他非流动资产账面余额为18.63亿元，减值准备余额为0元。余额中18.6亿元为本期转入的天隆公司股权及商誉。问询函要求*ST科华说明，其他非流动资产的初始确认、后续计量等具体会计处理以及是否符合《企业会计准则》。

对此，*ST科华回复称，公司对天隆公司失去控制，同时也无法对其施加重大影响，对天隆公司的股权投资已不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，故公司将持有的天隆公司股权自“长期股权投资”转出。

由于天隆公司股权受到西安市未央区人民法院保全裁定的限制，对天隆公司的股权投资也不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于金融工具、金融资产的定义。因此，公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，按流动性将对天隆公司股权转入“其他非流动资产”后续核算。

另外，*ST科华还表示，2021年9月30日天隆公司未经审计的股东权益为23.5亿元，2021年1-9月实现净利润10.04亿元（未经审计），超过上年同期，并达到上年全年净利润11.03亿元的91.02%。*ST科华认为，天隆公司资产组的变现能力及可回收性不存在问题。公司管理层未发现转入其他非流动资产的天隆公司股权18.63亿元存在减值迹象，故未计提资产减值准备。