涉嫌虚假陈述、至今未发年报......延安必康或将向数百名投资者赔偿超3000万元

每经记者 林姿辰    每经实习编辑 杨夏    

业绩预告称2021年归母净利润9.50亿元至10亿元，时隔半年却修正为亏损7.80亿元至8.80亿元，延安必康（SZ002411，停牌），“业绩变脸”引发了众多投资者不满。

6月8日晚间，延安必康发布投资者诉讼事项的进展公告，根据陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》，延安必康存在严重的虚假陈述行为，原告姜志兰等148人基于对被告延安必康虚假陈述的信任投资其股票，其间遭受的损失依法应由被告延安必康赔偿。赔偿金额共计约2444.55万元。 

记者注意到，5月以来，延安必康公告中已披露的投资者诉讼共5项，均源于延安必康的“虚假陈述”，根据各诉讼的一审判决结果，延安必康或将向数百名投资者赔偿超3000万元。

而截至目前，公司仍未披露2021年年度报告及2022年第一季度报告。

遭数百位投资者起诉，一审判决赔偿金额已突破3000万元

2021年10月28日，延安必康发布2021年度业绩预告，认为市场因素使得子公司江苏九九久科技有限公司（简称“九九久”）利润较上年同期上升，对公司业绩提升有较大的贡献度，且子公司徐州嘉安健康产业有限公司（简称“嘉安健康”）收到补贴，利润比去年同期上升。由此，预计公司当年将盈利9.5亿元至10亿元，走出2020年的亏损阴霾。

但随着公司业绩快报的发布，这样的预期落空了。

今年4月29日，延安必康发布2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告，公司实现归母净利润（未与会计师事务所进行沟通）为-8.79亿元，亏损同比收缩17.92%。。

对于修正原因，延安必康解释称“受到疫情影响，公司在审计过程中的函证问询工作无法正常开展，基于谨慎性原则，公司对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备。对于资产减值测试方面，基于谨慎性原则，公司对各资产组计提减值”。

至今，延安必康已吃到多个“业绩变脸”的苦果，包括但不限于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局的《行政监管措施决定书》、被中国证券监督管理委员会立案、被上百位投资者诉讼等。

据《每日经济新闻》记者梳理，5月至今延安必康已披露来自投资者的诉讼共计5项。

从诉讼事由看，所有投资者发起的诉讼均源于延安必康的“虚假陈述”，并且控诉内容不限于公司更正业绩预告。

例如《民事判决书》（2021）陕01民初381号，指出延安必康存在两个严重的虚假陈述行为。其一的实施日为2016年4月26日，揭露日为2020年3月26日；其二的实施日为2020年2月5日，揭露日为2020年2月7日。记者查阅发现，两条控诉对应事项分别为延安必康相关年度报告未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、未充分提示业务风险等。

而“延安必康以虚假账务处理、伪造银行对账单等方式掩盖大股东资金占用”一事，还在证监会通报2020年以来上市公司财务造假案件办理情况时被提及。

据记者统计，今年5月至今，延安必康已合计被一审判决赔偿投资者金额3157.06万元。

图注：5月至今，延安必康被判（一审）赔偿投资者金额明细 资料来源：公司公告

存在大额资金占用，至今未发布去年年报及今年一季报

除了涉嫌虚假陈述，“公司存在资金占用且情形严重”也是延安必康此前在公司治理上的一大漏洞。

6月8日，延安必康发布了对深交所关注函的回复公告，披露了控股股东、实际控制人及其关联方在2015年至2022年1月间，资金占用及归还情况，表格罗列的相关记录共22条，日最高占用余额达27.46亿元。

经延安必康自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6424.95万元。

此外，为了解决违法向实际控制人及其关联方违规担保的问题，延安必康也费了一番周折。

据延安必康1月27日公告，公司与新沂驰恒物流有限公司（简称“驰恒物流”）签署《股权转让协议》，将担保义务主体北盟物流100%股权作价5万元转让予驰恒物流，北盟物流已完成公司登记变更，股权转让相关事项全部完成，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。

值得注意的是，延安必康此次与驰恒物流的交易作价为5万元，但其于2020年9月收购北盟物流100%股权时，标的资产转让价格约14.82亿元。

对此，延安必康在2月回复深交所关注函时，称定价5万元是以商誉为基础的协商结果，而转让的股权权益和权利负担对应的资产不包括北盟物流的实物资产。因北盟物流成为上市公司子公司之前的担保事项，该部分实物资产处于被抵押和查封状态。

延安必康表示，公司正在积极与实物资产抵押权人协商解除抵押权，并办理实物资产所有权人变更登记。对于2020年收购北盟物流时未能发现违规担保的原因，延安必康则归因于“其征信报告未显示相关担保事项”。

而经营层面“一地鸡毛”的延安必康，近两年的业绩也不容乐观。

根据公司2020年年报，延安必康的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体（医药中间体、农药中间体）板块四大类，全年归母净利润和扣非净利润分别为-10.71亿元和-9.96亿元，分别同比减少546.77%和1270.90%。

对于业绩由盈转亏，延安必康曾归因于疫情期间医药市场需求收缩、受到立案调查后对外融资受限等，而考虑到公司今年又被立案调查，其资金流仍将受限。

延安必康在对深交所关注函的回复中也承认了这点，表示“公司生产经营活动受资金流限制，未全负荷运行，但也未受到严重影响”。

记者注意到，目前延安必康至今未披露2021年年度报告及2022年第一季度报告，公司股票自5月5日开市起停牌至今。如果公司在股票停牌两个月内仍无法披露2021年年报，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。

6月9日下午3时左右，记者拨打延安必康2021年半年报所载证券事务代表和董事会秘书电话，均无人接听；随后记者向公司邮箱发送采访邮件，截至发稿未获回复。

封面图片来源：视觉中国