员工、高管、场地、设备部分来自注销子公司 汇洁股份第一大供应商是“借尸还魂”还是毫无关联？

每经记者 吴泽鹏  胥帅    汕头、广州报道    每经编辑 张海妮    

“A股内衣第一股”汇洁股份（002763，SZ）因为一个“无法判断”，2021年年报被出具了保留意见的审计报告。汇洁股份称，无法判断与两家公司的关系。其中一家还是第一大供应商。

第一大供应商的一部分高管和核心人员，来自汇洁股份已注销的全资子公司。其中一位十年以上工龄的员工称，从汇洁股份被注销的全资子公司来到汇洁股份的第一大供应商，自己并未经历被遣散、再入职的过程，仅是合同到期后，新签合同换了公司名称。

另一家公司从未与汇洁股份发生交易，但该公司一位专利发明人的父亲，是汇洁股份创始人之一、第二大股东、副董事长。

汇洁股份与这些公司、这些人，到底什么关系？《每日经济新闻》记者就此展开调查。  

早计划注销汕头子公司

汇洁股份旗下拥有曼妮芬、伊维斯等知名内衣品牌。2021年，汇洁股份实现营业收入27.33亿元，其中，曼妮芬、伊维斯的收入分别是18.26亿元及5.07亿元，收入占比合计近86%。

2007年8月，吕兴平和林升智共同出资设立了深圳市曼妮芬针织品有限公司（以下简称“曼妮芬针织品”），二者的持股比例分别为51%和49%，这便是汇洁股份的前身。2011年7月，曼妮芬针织品完成整体变更并更名为汇洁股份，2015年上市前，吕兴平和林升智的持股比例分别是47.47%、45.68%，同时两人签有一致行动人协议，是汇洁股份的实际控制人。

上市前夕，汇洁股份拥有江西及广东汕头两大生产基地。其中，汕头基地位于潮南区司马浦镇仙港村，这里也是林升智的老家。

广东汕头是全国最大的内衣家居服产地。潮南区工信局数据显示，光是潮南区每年便生产超过10亿件内衣家居服装销往全球各地。但上市时，汇洁股份已针对汕头基地提出了搬迁计划，称该地交通不便，增加了公司的运输成本，再加上近年来广东地区生产人员招聘成本较高，也提高了公司的生产成本，汇洁股份提出，将对汕头工厂在三年内（2017~2019年）逐步完成搬迁。

尽管早有计划，但全资子公司汕头市曼妮芬制衣有限公司（以下简称“汕头曼妮芬”）的搬迁工作并不顺利，汇洁股份在2018年6月审议通过了《关于关闭汕头工厂的议案》，其中提到，汕头曼妮芬主要管理人员和大部分职工对公司提出的“异地就业和工厂搬迁计划”持异议，因此决定采取关闭清算的形式结束汕头曼妮芬的生产经营活动。记者注意到，当时，汇洁股份授权林升智牵头组织清算工作组并负责相关具体工作。

根据汕头曼妮芬的工商注册资料，林升智当时是汕头曼妮芬的法定代表人、执行董事、经理。

一个月后的2018年7月，清算工作组制定了《汕头曼妮芬清算预案》。2019年11月16日，汇洁股份发布汕头子公司完成注销的公告。

4年共采购7.18亿元

在汇洁股份逐步推进汕头曼妮芬搬迁的过程中，汕头市一针优品服装有限公司（以下简称“一针优品”）也在筹备成立，其成立时间是2017年12月26日，是自然人彭镇深100%持股企业，从股权结构看，一针优品与汇洁股份不存在关联关系。

成立后，一针优品的规模快速扩大。根据启信宝上的一针优品2018年年报，公司2018年参加医保人数达到990人，参加城镇职工基本养老保险、工伤保险、失业保险人数均为856人。

一针优品2018年年报截图。图片来源：启信宝截图 

同时，一针优品还火速接到了汇洁股份的大额采购订单。汇洁股份2021年年报显示，一针优品自2018年起成为公司第一大供应商。记者据此查询，2018~2021年，汇洁股份向一针优品的采购额分别是1.33亿元、1.78亿元、1.62亿元及2.45亿元，占年度采购总额的比例分别达到了18.18%、23.48%、24.04%及28.67%。四年下来，汇洁股份共向一针优品采购7.18亿元。

需要注意的是，汇洁股份同期对年度第二大供应商的采购额均未超过5000万元，一针优品的核心供应商地位可见一斑。

其实，早在今年1月，汇洁股份的独董就要求汇洁股份调查一针优品及汕头市曼品质服饰有限公司（以下简称“曼品质”）与上市公司之间的市场传闻。汇洁股份称，调查发现上述公司虚假宣称系汇洁投资设立、注册地址使用“曼妮芬工业园”表述等事宜，公司已要求其停止相关涉嫌不正当竞争的行为。

一针优品是否为上市公司潜在的关联方？汇洁股份在2021年年报中表示，“由于一针公司未能完整提供公司认为必要的资料，公司无法对一针公司是否与公司存在隐藏的关联关系作出判断”。

“公司已取消汕头市一针优品服装有限公司外协供应商资格。”5月10日，在2021年度业绩说明会上，汇洁股份如是表示。

无关联？普通员工称“领导没变过”

虽然汇洁股份无法判断其与一针优品的关系，但《每日经济新闻》记者调查发现，汇洁股份与一针优品的关系并不简单。

首先，一针优品与汇洁股份原子公司汕头曼妮芬在工商登记信息上存在若干交集。

一是注册地址。一针优品的工商登记地址、注册地址均是汕头市潮南区司马浦镇仙港新湖田洋，汕头曼妮芬的工商登记地址、注册地址则是汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，看似不同的两个地方，实际是同一位置。

5月16日，记者实地走访了一针优品所在地，发现该公司门口标识墙贴有“一针优品”四个大字。

一针优品大门口。图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄

通过百度地图找到该地址，全景图则显示标识墙贴的是“曼妮芬工业园”六个大字，全景图的更新时间是2021年。

一针优品、汕头曼妮芬实际在同一个地方。图片来源：百度地图截图

二是联系方式。启信宝显示，一针优品的联系电话是“0754-8773****”，而在注销前，汕头曼妮芬的工商登记号码是同一个，该号码还作为联系方式出现在汕头曼妮芬提交的2013~2018年企业年报中。 

需要说明的是，一针优品2017年底成立，其2017年年报登记的电话是“1587547****”，在2018年年报中才修改为“0754-8773****”；而汕头曼妮芬是在2019年才完成注销，其2018年年报登记的联系方式为“0754-8773****”，两家股权上毫无关联的企业，曾在同一时间段共用联系电话。

其次，是二者人员上的延续。前述汕头曼妮芬搬迁时对“异地就业和工厂搬迁计划”提出异议的高管、核心技术人员和普通员工们，有部分进入了一针优品工作。

例如，一针优品的微信官方订阅号，在2019年8月6日发布一篇名为《热烈庆祝一针优品模杯厂隆重成立》的文章，该文章中提到一位“方厂长”，电话“1371993****”。

图片来源：一针优品的微信官方订阅号截图

记者在5月初曾通过微信添加好友搜索发现，该号码对应的微信名称为“方旭唐”（5月底，该微信名称修改为“fxt”，但微信头像没变）。

一针优品的“方厂长”为方旭唐。图片来源：微信截图

记者在启信宝查询发现，一针优品共有20件专利，其中2件（一种氧气杯，实用新型CN202120618009.4；全自动内垫切割设备，实用新型CN202022313671.7）专利的发明人/设计人均包括方旭唐。

一针优品两件专利涉及方旭唐。图片来源：启信宝截图

如此看来，方旭唐是一针优品的核心人员之一。

与此同时，记者在汇洁股份招股说明书中发现，同名的“方旭唐”是汇洁股份发起人股东之一。2011年3月，汇洁股份的前身曼妮芬针织品第一次增资时，包括方旭唐在内的31名公司员工以增资方式进入汇洁股份股东名单，增资完成后，方旭唐持有出资额8万元，对应持股比例0.2469%，在公司改制后，方旭唐持股比例不变，持股数变更为40万股，直至汇洁股份上市，该持股数量保持不变。 

此外，汇洁股份上市的补充法律意见书中介绍称，方旭唐自2007年至今（指法律意见书发布时，即2015年4月，记者注）任职汕头曼妮芬热压部经理，签订的是无固定期限合同。招股说明书还披露，方旭唐住所位于汕头市潮南区司马浦镇下方寨外。 

同样的，汕头曼妮芬的专利中，存在一件“一种聚胸直立棉罩杯，实用新型CN201521096442.7）”的专利，该专利的发明人/设计人均包括了方旭唐。

汕头曼妮芬一件专利涉及方旭唐。图片来源：启信宝截图 

由此可见，方旭唐是汕头曼妮芬的核心人员之一。

需要说明的是，记者暂时还无法确认上述同名的“方旭唐”是否为同一个人。

与方旭唐类似，还有一位名为“徐雪峰”的高管。

2016年4月，汇洁股份第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于向子公司推荐总经理的议案》，称经公司总经理提名，董事会提名委员会审议，推荐徐雪峰为汕头曼妮芬的总经理，任期三年，并自汕头曼妮芬执行董事审议通过之日起任。

一针优品方面，同名的“徐雪峰”也是高管。2019年9月17日，一针优品微信订阅号发布一篇名为《改善永无止境，“金点子”再放光芒》的文章，其中，公司徐总等为相关员工颁奖，在该文章展示的荣誉证书中，签字的是执行总经理，签字高度疑似为“徐雪峰”。

签字高度疑似为“徐雪峰”的荣誉证书。图片来源：一针优品微信订阅号截图

汇洁股份董秘王静5月18日接受记者现场采访时确认，“徐雪峰”在汕头曼妮芬清算后，获得了公司的补偿，并入职一针优品。

另外，陈功海、林晓文也同时作为汕头曼妮芬、一针优品的专利发明人出现。

5月16日、17日，《每日经济新闻》记者现场走访了一针优品，也找到了同时有汕头曼妮芬及一针优品工作经历的员工。

一位自我介绍在一针优品内从事设计岗位的员工表示，自己在该公司工作时间已有六七年，从汕头曼妮芬到一针优品，公司老板并没有更换。

“其实都是同一个，它（指一针优品公司，记者注）两个老板，一个江西，一个本地的。”该设计工人如是告诉记者。

“本地是姓林的吗？”

“嗯，林升智。”

“其实说白了，现在我们这边是剥离出来了，原来曼妮芬是上市公司，总部在深圳，工厂在我们这边，现在江西建工厂以后，就剥离这边了。”“这边老板也有曼妮芬（指上市公司，记者注）的股份，也是大股东之一，两个老板。”

“你们也是做他们（指上市公司，记者注）的业务吗？”记者问。

“现在基本剥离掉了，今年开始暂停，现在我们接自己的单。”该设计工人回答道，“现在生意分开了，订单都往那边（指江西生产基地，记者注）做了。”这位设计工人回答道。

另一位自我介绍在该公司工作十余年的基层员工也向记者表示，从原来的汕头曼妮芬到一针优品的过程中，她的领导并没有更换。

以下是记者与该名员工的对话：

“曼妮芬搬到江西去了，然后这边开了一针，当时员工有什么不同意见吗？”

“这个我们也不清楚，也没跟我们说什么。”

“但是所有领导都没换？”

“都没有换，所以对我们也是没有影响，我们员工也没有问那么多，因为我们照常那样子，照常发工资，我们也不会去问很多。”

“有没有重新签合同之类的？”

“我们合同一直都是那样子签，可能名字换一下，就是换成一针优品。”

“就是当时有换合同？”

“嗯。”

“你们几几年签的？”

“忘记了，他们说我们合同到期了，我们就再签合同，其他都没有变，因为他们（领导）不会跟我们说什么，我们就照常拿工资就好了。”

潜在同业竞争？虚假宣传？

除了一针优品，另一家引发争议的企业是曼品质。据汇洁股份披露，这家企业实际并未与汇洁股份发生交易，但无法判断是否存在潜在的同业竞争。

曼品质成立于2017年4月，由黄文南100%持股，黄文南同时也是法定代表人，2020年4月8日，公司住所从汕头市潮南区司马浦镇仙港新寨路段153号变更至曼妮芬工业园。今年1月25日，公司地址再从曼妮芬工业园变更至汕头市潮南区司马浦镇塭美村茧沟洋。

2020年6月30日和2020年8月31日，黄文南和林少燕作为共同发明人分别申请了“一种裁剪无痕文胸（申请号CN202021241860.1）”、“一种轻盈无痕的聚拢文胸（申请号CN202021852080.0）”两项专利。但今年3月，这两项专利法律状态为专利权的主动放弃。

曼品质曾有两件专利涉及林少燕。图片来源：启信宝截图 

汇洁股份2021年年报显示，经核查，汇洁股份及子公司与曼品质未发生交易，公司副董事长林升智的女儿林少燕与公开信息查询的曼品质专利发明人“林少燕”为同一人，为该公司顾问，林升智及林少燕均声明无直接或间接、委托持股曼品质。

除了曾是曼品质的专利持有人、顾问，林少燕在曼品质是否还有其他身份？

据曼品质官微介绍，曼品质内衣创始人、设计主理人LAURA LIN，除此之外资料甚少。奇怪的是，曼品质的唯一股东是黄文南，且股东和主要人员名单并未有林姓人员。记者仅能查询到，曼品质广州分公司的负责人为林华益。

《每日经济新闻》记者也以业务员身份通过微信联系到曼品质业务部门人士，对方不愿过多透露创始人中文名字，只是反复强调，“创始人比较低调……相当低调的实力派。”不过，该业务员仍然否认了公司同林少燕、汇洁股份的关系，并强调会有专门负责人投诉恶意宣传。同时，曼品质强调公司品牌与其他品牌并无关联。

就曼品质是否与汇洁股份存在关联关系或潜在竞争关注，深交所也向汇洁股份下发年报问询函。

根据汇洁股份招股书，林升智及其亲属持有的内衣公司相继注销。但仍有一家公司需要注意，这家公司就是广东欣薇尔服装有限公司(以下简称欣薇尔)，它的注册地址同样在汕头市潮南区司马浦镇仙港工业区。

据汇洁股份招股书披露，欣薇尔原为林升智之子林敦华控制的企业，当时为汇洁股份委托加工内衣产品，股东原为林敦华及林晓丹夫妻。林敦华、林晓丹在2011年将欣薇尔100%股权以净资产定价转让给林静贤、方玉君。

需要注意的是，欣薇尔全资子公司广东欣薇尔生态技术研究有限公司（已注销）与汕头市潮南区两英荣佳针织有限公司工商登记的注册电话为同一个，且邮箱一致。后者第一大股东是林晓丹，但没有进一步的证据证明与上述林晓丹是同一人。

从审计机构和独董质疑之事来看，这指向林升智的亲属。诡异的是，汇洁股份蹊跷的供应商一事还是在今年初被独立董事发现，公司其他人为何没有发现当中的蹊跷？

5月18日下午，汇洁股份召开2021年度股东大会。图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄（资料图） 

股东大会采访回复实录

5月18日下午，汇洁股份2021年度股东大会在深圳召开，《每日经济新闻》（以下简称NBD）记者以股东身份参加会议，并在会上以记者身份就市场质疑及实地走访的情况向公司提问，会后，汇洁股份董秘接受了记者采访，以下为采访整理实录（为保证内容连贯，前后稍有调整、删减）：

NBD：截至今天调查有没有新的进展？

汇洁股份：现在没有。我们目前还是在跟监管机构保持沟通。

NBD：我们采访了解到，有6年工龄以上老员工称没有感受汕头曼妮芬的解散、一针优品的重新入职等，公司能否介绍注销汕头曼妮芬对员工的安排，有没有提前找好一针优品作为供应商，介绍员工过去工作之类？

汇洁股份：我们上市的时候，就有计划把全资子公司汕头曼妮芬关闭，在2018年启动关闭的时候，有一部分员工不愿意去江西就业，有少数去了江西，但大部分员工是不愿意异地就业，所以就说当时是我们汕头那边清算时，对员工也做了补偿，补偿总额4200多万。

当时没有提前说一针来承接员工，没有这个情况。我们是把离职的补偿金发放给员工了，对于员工后面的入职（一针优品），我们也没有在中间有介绍之类的。

我们对员工付了补偿金，至于后面员工去了一针就业，我们知道有部分人员去了，因为它是我们的外协工厂，我们采购人员去到那里，也了解到有部分员工（是原汕头曼妮芬员工，记者注），但是具体有多少人我们就不清楚了。

员工收到补偿金是有的，但可能对于这个概念不清楚，如果一针后面又招收他的话，一针自己内部有没有完善的手续，可能普通员工还真不清楚，没有专业的财务、法务这种概念。

我们汕头曼妮芬关掉以后，假如产能一下子全部转移到江西，要招那么多人，投入那么多机器，一时间也很难，所以我们当时也是和一些外协工厂有加强合作。

当时我们清算的时候，部分设备是卖给一针了，应该是1500多万，因为我们汕头工厂的设备比较旧，我们江西工厂设备更新、更先进，所以江西工厂不是很需要。这个当时是经过立信审计、银信评估。交易价格略高于账面净值。

当时我们清算的时候，他找了我们负责清算的部门，签合同把设备卖给它。我们从工商信息判断，还有跟历年的董监高申报的关联人名单对比，它不属于关联人名单范围内。

但交易金额达不到披露的标准，所以这个事情我们没有披露。

NBD：公司对汕头曼妮芬的高管、核心人员有没有安排？方旭唐、徐雪峰、林晓文等以前是汕头曼妮芬的高管、专利申请人，但他们都在一针工作。

汇洁股份：当时他们是不愿意去江西的，所以我们是不论职位高低，都统一按照标准发了补偿金，跟我们解除劳动关系了。其实现在哪些人在里面工作我是不知情的，（但）徐雪峰我是知情的。

NBD：但像徐雪峰，他是高管层的人。

汇洁股份：但他都已经和我们公司没有劳动关系了，我们也作了补偿，他要去哪里，其实我们也没办法阻止，对不对？

NBD：我关注到公司没有在公告里面说明采购价格是不是公允、合理，也想请公司介绍一下，当时是怎么找到一针优品作为我们的供应商，包括价格各方面有没有经过遴选、比价的程序？

汇洁股份：其实因为我们属于集团，各个经营单位、子公司或者事业部，它们是完全独立经营的。所以他们日常的采购给哪个供应商、采购内容、采购价格，完全是各个子公司或者事业部自己独立的权力，集团层面负责把控商品预算、仓储安全、存货规模、商品质量风险、会计核算规范、资金安全等。

过去，在公司的规章制度范围内，各个子公司、事业部门有独立开发供应商的权限，这个权限现在已经被收回来了。

NBD：但一针优品比较特殊，撇开我们现在的这种质疑，其实当年它刚成立，为什么它会成为我们的年度第一大客户？

汇洁股份：我们这几个月也做了访谈核查手续，是它找到某个品牌对接上了，然后考虑到它的设备，都是我们之前卖给它的，也了解到有部分人员进入一针，这些员工是熟手，所以一针基本上符合公司的供应商入选标准。

采购价格，内衣采购这件事情，它跟成衣还不太一样，它的用料非常多、工艺复杂，工艺复杂的产品可能涉及60多道工序。另外，采购价格还跟落单量等有关，是跟多方面因素挂钩的，如果要单独去判断价格公允，特别是我们现在是一个被质疑的角色，你说我们去判断还真的不太适合，是吧？

其实跟是不是关联交易应该是一个事情的两个方面，只有是不是关联交易核查清楚了，交易价格公允性自然就清楚了。

NBD：我看保留意见涉及问题还提到林升智林总，他现在还参与公司的经营管理吗？

汇洁股份：林总他现在是副董事长，不具体分管。

NBD：现在有没有拿到一针优品的经营数据，比如说我们的采购占他们的年度营收的比例。

汇洁股份：现在我们拿不到，这个没有。

NBD：所以你们是不是它的核心客户，这个也不知道？

汇洁股份：嗯。

NBD：具体是从哪一个月份，我们开始把一针列入供应商，给我们提供产品？

汇洁股份：2018年，落单的时候是年初，但那时候还是少量的，是买我们的设备之前。我们应该是八九月份卖设备，那些离职的员工入职他们后，我们落单量才上来了，因为汕头曼妮芬关闭了，江西上产能还需要一段时间。

NBD：包括之前的落单，包括买设备，对接的人是谁？

汇洁股份：当时汕头曼妮芬清算的时候，我们有专门的清算小组，集团委托林升智林董全权负责整个汕头曼妮芬的清算，因为林董本身就是汕头曼妮芬的总经理、执行董事。他是在授权范围内做清算的。具体一针这边是谁来代表来洽谈合同我还真不清楚，签字人是它的法定代表人。

NBD：这个法定代表人你们认识吗？

汇洁股份：我不认识，其他人认不认识我不知道。