每经热评丨独董再现辞职潮 两方面原因不容忽视

每经特约评论员曹中铭 统计数据显示，2022年4月1日~5月1日期间，短短一个月内累计有101家A股上市公司发布独立董事辞职公告，这是近6年来发布相关公告的上市公司数量首次突破三位数。独董再现辞职潮，个人以为值得市场反思的地方并不少。 每年的4月30日，是上市公司披露上一会计年度报告的截止日。自4月1日开始的一个月超百家上市公司发布独董辞职公告，与上市公司年报披露密切相关，事实也正是如此。比如，多家上市公司2021年年报披露后，其高管纷纷表示不保证年报真实性，年审机构要么出具“非标”审计意见，要么对上市公司持续经营能力提出质疑。 如果算上这一次，上市公司独董已先后掀起三次辞职潮。最早一次发生在2015年11月，教育部当月下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，要求高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董，结果导致数百家上市公司独董“被辞职”的现象发生。 第二次独董辞职潮发生在康美药业财务造假案一审宣判后。根据一审判决书，由于5位独董在康美药业年报、半年报上签字，被判承担连带赔偿责任，5人累计赔偿金额高达3.69亿元，这不仅与其每年不到10万元的独董津贴形成鲜明的对比，也让5位独董有不可承受之重。该案一审宣判，导致了独董第二次辞职潮的出现。 如果说第一次独董辞职潮主要是由于政策上出现变化，第二次辞职潮主要是由于康美药业案一审宣判产生巨大威慑力的话，那么上市公司出现第三次独董辞职潮，无疑是市场选择的结果。看似偶然，其实必然。 事实上，如果以4月份为参照，近几年来发布独董辞职公告的上市公司呈现出日益增多的态势。比如2019年4月份、2020年4月份、2021年4月份、2022年4月份，发布独董辞职公告的上市公司数量分别为43家、68家、76家、101家。数量持续增长，既与上市公司数量越来越多有关，也与独董自我保护的诉求日益强烈有关。这是市场发展与进步的结果。 《上市公司独立董事规则》对于独董的任职条件、职权、履职保障等均作出了相关规定。而且，今年1月份发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》对于独董免责情形也有详细的规定，以避免独董成为“高危职业”，或因类似康美药业案一审判决的案例而产生“寒蝉效应”，但独董仍然出现辞职潮，个人以为原因是多方面的。 一方面，独董履职无法获得有效保障。独董由于是外部董事，并不长驻企业，因此对于企业的了解需要上市公司方面的配合，在行使职权时更是如此。但某些具有独立性的独董在行使职权时，由于可能会对上市公司产生不利影响，因而常常会受到限制。像担任莱宝高科多年独董的蒋大兴辞职的原因正是如此。 另一方面，独董的胜任能力存在短板。这也是不容忽视的重要现象。比如担任独董要求相关人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则等，但客观上讲，并非每一位独董都能满足这一要求。当相关人员胜任能力上存在短板时，往往隐藏着履职风险。 此外，尽管最高法规定了独董履职时的免责情形，但免责条款并不能有效地解除独董的免责风险，且免责条款也不可能成为所有独董的免责“护身符”。特别是对于那些问题公司而言，担任独董的风险其实是比较高的。稍有不慎，就有可能因为缺乏独立性、胜任能力不足或者疏忽大意而担责，甚至有可能为之付出巨大的代价。既然如此，与其获取金额有限的独董津贴，还不如为规避独董风险弃之而逃。