虚假记载、误导性陈述惹祸？私募嘉兴大定投资购买公司债亏损，要求国融证券等三被告赔偿1430万！

每经记者 杨建    每经编辑 何剑岭    

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3月8日，北京金融法院发布了一则关于嘉兴大定投资与国融证券等证券虚假陈述责任纠纷一审民事裁定书，原告嘉兴大定投资请求判令国融证券、中银律所、国友大正承担连带责任，共同赔偿原告债券投资损失合计1430万元。

嘉兴大定投资认为，公司通过私募债券基金购买宁夏远高实业集团公开发行的2016年公司债券5.3亿，后因宁远高发行的其他债券违约，已于2021年3月4日已经进入破产重整程序，公司购买债券遭受损失。而国融证券等三被告作为承销机构和证券服务机构，在信息披露文件中涉及发行人偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当对嘉兴大定债券投资损失承担赔偿责任。中银律所对管辖权提出异议，本案移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院处理。

嘉兴大定投资购买公司债却遭遇公司破产重整

在近期市场震荡行情下，私募机构在二级市场上投资股票的难度明显增加，包括作为固定收益类产品的债券也不保险。3月8日，北京金融法院发布了一则关于嘉兴大定投资与国融证券等证券虚假陈述责任纠纷一审民事裁定书，原告嘉兴大定投资请求判令国融证券等三被告承担连带责任，共同赔偿原告债券投资损失合计1430万元。

北京金融法院民事裁定书显示，原告嘉兴大定投资通过所管理的私募债券投资基金（大定投资稳健6号、大定投资稳健9号）购买宁夏远高实业集团有限公司公开发行的2016年公司债券（“16宁远高”）。该债券发行总额5.3亿元，发行起始日为2016年4月12日，兑付日/到期日为2021年4月12日。因宁远高发行的其他债券违约，16宁远高债券已经于2021年1月6日加速到期，宁夏远高已于2021年3月4日已经进入破产重整程序。

据2016年4月7日出具的16宁远高债券《募集说明书》披露：该债券系担保债券，由宁夏远高将子公司闻喜县刘庄冶宏远铜业和闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业拥有的采矿权和车辆为本次债券设定抵押担保；本次债券拟抵押的采矿权和车辆设备的评估价值总计为199307.84万元，覆盖本次债券发行规模的3.76倍；上述两项采矿权抵押事宜已于2016年3月14日完成，抵押备案期限至2021年5月1日，抵押权人为国融证券，本次抵押以保证本次债券的本息按照约定如期兑付。

然而，民事裁定书显示，上述公开披露信息却存在虚假记载：宏远铜业采矿权并未按《募集说明书》披露内容办理抵押备案，无法为债券提供有效担保，嘉兴大定等16宁远高的债券投资者无法对宏远铜业采矿权享有抵押优先权。根据自然资源部网站公开信息查询，宏远铜业采矿权的有效期限已经续期至2022年8月19日。由于宁夏远高及其子公司已经进入破产重整程序，宏远铜业采矿权已被宁夏远高的多方债权人申请查封，现正在被人民法院执行拍卖、变卖程序。

嘉兴大定等债券投资人无法行使本应享有的抵押优先权，已经遭受重大损失。国融证券是16宁远高债券的主承销商、受托管理人，中银律所是16宁远高债券的发行人律师，国友大正是16宁远高债券的资产评估机构。三被告作为16宁远高债券的承销机构和证券服务机构，在信息披露文件中涉及发行人偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当对嘉兴大定债券投资损失承担赔偿责任。

对此，有不愿具名的业内人士表示，据相关规定，发行人、承销的券商公告招股说明书、公司债券募集办法等资料的时候，如果存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的券商应当承担赔偿责任，这是目前证券法规定得比较完整的关于民事责任的条款。

虚假记载、误导性陈述惹祸？三被告被要求赔偿1430万

嘉兴大定投资认为，《募集说明书》披露的上述采矿权抵押担保情形，属于与发行人偿付能力相关的重要内容，足以影响投资人对发行人偿债能力的判断，是投资者购买16宁远高债券的最主要原因。根据评级机构出具的信用评级报告，发行人以采矿权和车辆为债券提供抵押担保，具有较好的增信作用，16宁远高债券的信用等级为AA。嘉兴大定基于对公开信息披露文件的信任而购买该债券。

由于公开披露信息存在虚假记载，宏远铜业采矿权并未按《募集说明书》披露内容办理抵押备案，无法为债券提供有效担保，嘉兴大定投资等16宁远高的债券投资者无法对宏远铜业采矿权享有抵押优先权。嘉兴大定等债券投资人无法行使本应享有的抵押优先权，已经遭受重大损失。

据《抵押资产监管协议》中的约定：“国融证券作为受托管理人至少每季度到现场检查抵押物的保管、存续情况，至少每半年到抵押登记部门了解抵押物权属和权利负担情况。抵押资产发生显著影响抵押资产价值情形的，受托管理人有权临时现场检查，抵押人应该对受托管理人的定期检查和临时检查提供协助。而国融证券未持续跟踪并及时披露与发行人偿债能力相关的重大事项。”基于上述违规事实和情节，上海证券交易所对国融证券作出监管措施决定，予以书面警示。

另外中银律所以及国友大正作为服务机构，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，违反了相关规定。三被告对于信息披露文件中虚假陈述情形存在重大过错。国融证券作为债券主承销商、受托管理人，在《募集说明书》中明确承诺：“己对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”。

嘉兴大定等债券投资人无法行使本应享有的抵押优先权，已经遭受重大损失。据《募集说明书》约定的计算方式，嘉兴大定已经委托国融证券就宁夏远高应当支付的债券到期本金、利息、逾期利息及违约金的债权金额合计14300320.53元，向宁夏远高破产管理人进行债权申报，且国融证券作为受托管理人已经代表嘉兴大定等多名投资者向宁夏远高进行起诉，确认了嘉兴大定的上述债权金额。

最终，嘉兴大定作为基金管理人，有权以自身名义提起诉讼，要求被告共同向嘉兴大定承担相应责任。嘉兴大定为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判决三被告应当按照嘉兴大定申报债权金额，以及嘉兴大定就本案实现债权的合理费用，赔偿嘉兴大定损失。

嘉兴大定的诉讼请求包括：1.请求判令国融证券、中银律所、国友大正承担连带责任，共同赔偿原告债券投资损失（包括债券本金、利息、逾期利息及违约金）合计14300320.53元；2.请求判令国融证券、中银律所、国友大正共同承担原告为实现债权而支付的律师费用50,000元；3.请求判令被告承担本案诉讼费用。

不过中银律所在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案应由宁夏回族自治区银川市中级人民法院管管辖。本案中，债权发行人宁夏远高住所地位于宁夏银川市，根据上述规定，北京金融法院表示对本案无管辖权，本案应当由宁夏回族自治区银川市中级人民法院审理。裁定本案移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院处理。