大北农拟以超20亿接盘正邦科技8家子公司股权 有独董反对称转让协议存重大瑕疵

每经记者 可杨    每经编辑 董兴生    

2月28日晚，大北农（002385.SZ）披露了其拟收购正邦科技（002157.SZ）旗下8家控股子公司股权的议案，两名独立董事在表决中分别投出弃权票、反对票。

大北农在公告中称，本次收购是为了进一步完善公司在西南地区饲料产业布局，拟收购正邦科技持有的3家子公司的全部股权，以及收购其持有的5家公司51%的股权，交易价格合计约为20亿元~25亿元。

值得注意的是，针对这份收购议案，大北农董事会中有两位独立董事以相关材料不齐全、不充分为由，分别投出了反对票、弃权票。投出反对票的独立董事李轩称：“公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险。”

就上述收购事宜及独立董事提到的材料不齐全、相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵等问题，记者拨打大北农董秘办电话求证，并向李轩本人发去采访函，截至发稿未获回复。

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拟收购8家子公司股权，交易价超20亿

公告显示，大北农拟收购正邦科技持有的德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51%的股权。

公告显示，本次收购的交易价格合计约为20亿元~25亿元，最终股权转让价格由双方另行签署协议，分别约定各标的公司的股权转让价格。本次股权收购完成后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。

大北农在公告中称，本次收购是为了抢占西南地区的市场，充分发挥公司的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。今年1月初，大北农刚以13.2亿元收购了湖南九鼎科技(集团)有限公司自然人股东杨林所持标的公司30%股权。当时，大北农公告称，九鼎科技的预混料及猪料，在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够进一步提升大北农的产品竞争力，扩大公司在全国饲料行业的市场影响力。

2月28日晚间，正邦科技也就此事发布公告称，本次合作的资产交易总额约为20亿元~25亿元，预计正邦科技可获得11亿元~19亿元投资收益。并表示将通过本次合作形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

据了解，2021年前三季度， 本次交易8家标的公司的净利润总额为2.05亿元，而正邦科技2021年前三季度净利润为-76.27亿元。其中云南广联、云南大鲸均为2020年对公司净利润影响达10%以上的公司。此外，正邦科技在收购方案中承诺，在协议生效之日起10年内，不会直接或间接或通过协议控制的方式，在整个西南地区（包括四川、云南、贵州、重庆）内开展饲料对外销售业务。

两独立董事质疑材料不充分，投出弃权、反对票

据大北农公告，公司董事会在2月27日召开会议，审议通过了关于收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的议案。虽然议案最终获得董事会审议通过，但事实上，董事们的意见并不统一。其中，独立董事王立彦投出弃权票，独立董事李轩投出了反对票。

具体来看，独立董事王立彦称，因在本次董事会会议之前得到及会议期间看到的材料不够齐备和充分，故认为尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。因此，其对议案投出了弃权票。

而另一名独立董事李轩投出反对票的理由，则对王立彦提到的材料不充分，作出了更为详细的阐释。

图片来源：公告截图

李轩表示，此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明）。

他还表示，公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。因此，李轩投出了反对票。

公开资料显示，王立彦现任北京大学光华管理学院教授、国际会计与财务研究中心主任；李轩现任中央财经大学法律硕士教育中心主任，中国法学会案例研究专业委员会秘书长，两人均自2020年03月20日起担任大北农独立董事。

针对上述收购事宜及独立董事提到的材料不齐全、相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵等问题，记者拨打大北农董秘办电话求证，并向李轩本人发去采访函，截至发稿未获回复。