中联重科拟“A吃A”入主路畅科技 后者业绩连年下降、董监高多次减持

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 梁枭    

今日（2月7日）晚间，中联重科（000157，SZ）及路畅科技（002813，SZ）相继发布公告，中联重科拟受让路畅科技控股股东、实际控制人郭秀梅持有的路畅科技3598.8万股股份（占路畅科技总股本的29.99%），每股转让价格为21.67元，转让价款总额为7.8亿元，且后续还将发起部分要约收购，最终达到持股比例不低于48.82%。

《每日经济新闻》记者查询发现，路畅科技于2016年上市，2019年董监高首发限售股解禁后，其董监高等股东们频频减持。1月7日，路畅科技多位股东、高管披露了新一轮的减持计划。

路畅科技2015年～2019年营收规模在7亿元～8亿元之间浮动，而其扣非归母净利润则从2018年起连续为负。最新业绩预告显示，路畅科技2021年度营收约为4亿元～4.2亿元，归属于上市公司股东的净利润500万元～750万元，扣非净利润则预计亏损50万元～350万元。

“A吃A”将分三步走

农历虎年春节后的第一个工作日，路畅科技的投资者们等来了公司控股股东、实际控制人拟发生变更的确切消息，中联重科的股东们也收获了公司拟拿下另一家A股上市公司控制权的“开工利是”。

根据公告，2月7日，中联重科与郭秀梅（作为转让方）及朱书成（系郭秀梅配偶，与郭秀梅共同作为承诺方）签署《股份转让协议》。经《每日经济新闻》记者综合整理，中联重科入主路畅科技的计划主要分三步走：

一、中联重科受让郭秀梅持有的路畅科技3598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%），根据公告，每股转让价格为21.67元，转让价款总额为7.8亿元。

二、作为路畅科技目前控股股东、实控人的郭秀梅，于2月7日出具《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，承诺在上述股份转让完成后将放弃其所持全部剩余股份（4299.97万股，持股比例35.83%）的表决权。

三、后续，中联重科将向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。

其中，在上述一、二步骤完成后，中联重科将成为路畅科技单一拥有表决权份额最大的股东，即成为后者的控股股东；同时，由于中联重科无实际控制人，路畅科技也将变更为无实际控制人状态。

根据公告，截至2月7日，郭秀梅持有路畅科技7898.77万股股份，持股比例为65.82%。中联重科表示，收购有助于未来发挥公司与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

业绩承诺：子公司3年盈利7500万元

根据公告介绍，路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，同时还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并投入和开展了冶金废渣超细粉业务。

据路畅科技2021年半年报披露，公司车载导航、汽车周边产品营收占比合计约为40.67%，矿渣微粉营收占比达到54.95%。矿渣微粉已成路畅科技的业绩支撑。

路畅科技此前介绍，矿渣微粉是水泥和混凝土的优质掺合料，是一种新型的绿色建筑材料。路畅科技体系内生产并销售该产品的企业是其全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（以下简称南阳畅丰）。在此次与中联重科的交易中，业绩承诺也将以南阳畅丰作为考核对象。

根据公告，南阳畅丰在2022年度、2023年度和2024年度（即“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于2500万元。若不达标，将有对应的业绩补偿方案。

记者还注意到，公告中还提到，各方承诺，在业绩考核期内每一年度，将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务取得如下成绩：经审计的营业收入总额不低于1.5亿元，且经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于路畅科技2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。

根据路畅科技1月20日发布的业绩预告，其2021年预计归母净利润为盈利500万元～750万元；此外，根据路畅科技此前回复交易所2020年报问询函，2019及2020年度，南阳畅丰销售矿渣微粉实现收入分别0.78亿元及1.8亿元。

路畅科技股东、高管频频减持

近年来，路畅科技业绩可谓“每况愈下”。

Wind数据显示，2012年～2014年，路畅科技营收规模均在9亿元以上；2015年～2019年，公司营收规模保持在7.7亿元上下浮动；2020年下滑至4.93亿元。与此同时，公司归母净利润也在2015年起遭遇连续下滑，由盈利4631.51万元（2015年）连续下滑至亏损3.52亿元（2019年），且其扣非后归母净利润在近3年（2018年～2020年）均为负数。

另一方面，《每日经济新闻》记者发现，截至2021年三季度末，路畅科技前十大股东均为个人。除郭秀梅（持股比例65.82%）外，董事长张宗涛持股比例为1.2%，此外，董事彭楠、监事会主席陈守峰、高级管理人员朱玉光、胡锦敏（历任）、廖晓强（历任）进入前十大股东名单，但持股比例均不足1%。

实际上，前十大股东都是个人的情况此前也引发投资者关注。在2021深圳上市公司投资者网上集体接待日活动中，有投资者就留言询问：“十大股东为什么都是个人，没有引进有实力的战投呢？”当时，路畅科技仅回复称：“十大股东名册随着股份持有人持有股份的变化在变化。”

在业绩不如意的这些年里，路畅科技董监高等人员还频频减持公司股票。

根据深交所官网披露的董监高及相关人员股份变动，彭楠、陈守峰、朱玉光、胡锦敏等自2019年10月首发限售股解禁上市流通至今，均有多次减持历史。

1月7日，张宗涛、陈守峰、朱玉光等人再次提交了预披露计划，计划在未来6个月内减持。

图片来源：路畅科技公告截图

据了解，中联重科及路畅科技均在公告中提及，本次交易完成后，中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。同时，交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。

封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄（资料图）