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ESG观察|社会责任写入交易所上市规则意味着什么

每日经济新闻 2022-01-28 19:00:13

2022年1月7日,上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》。与2020年12月的旧版相比,新版《上市规则》首次纳入了企业社会责任(CSR)相关内容,包括:在公司治理中纳入CSR、要求按规定披露CSR情况、损害公共利益可能会被强制退市三个方面。

每经编辑 付克友    

每经特约评论员 郭沛源 伍佳玲

2022年1月7日,上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》。与2020年12月的旧版相比,新版《上市规则》首次纳入了企业社会责任(CSR)相关内容,包括:在公司治理中纳入CSR、要求按规定披露CSR情况、损害公共利益可能会被强制退市三个方面。

首次纳入三方面重要内容

第一,新版规则第四章“公司治理”在“一般规定”一节中专门提出CSR要求,CSR纳入公司治理中。具体表述为:上市公司应当积极践行可持续发展理念,主动承担社会责任,维护社会公共利益,重视生态环境保护。

规则还明确:公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告;出现违背社会责任等重大事项时,公司应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。

此外,规则还要求上市公司董事要积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。

第二,新版规则加强了社会责任信息披露要求。除前述提及公司应当按规定编制企业社会责任报告外,第七章“应当披露的其他重大事项”中加入“上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况”一条。

根据该条要求,公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:发生重大环境、生产及产品安全事故;收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;不当使用科学技术或者违反科学伦理;其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第三,损害公共利益可能会被强制退市。第九章“退市与风险警示”规定,上市公司若涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,交易所可能会终止股票上市。第十章“重新上市”规定,若前述行为正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案,上市公司不能重新申请上市。此类表述在以往版本的《上市规则》中均未被提及。

专设“社会责任”章节

除了把社会责任写入《上市规则》外,沪深交易所也在《上市公司自律监管指引第1号》中专设了“社会责任”这一章。

指引要求,上市公司应当根据所处行业及自身经营特点,形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。指引还对 《上市规则》中提出的“按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告”予以更加细化的要求。

关于强制披露企业社会责任报告的上市公司范围,上交所要求“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司“应当”披露,深交所要求“深证100”样本公司“应当”披露,鼓励其他有条件的上市公司也披露。

此外,上交所还单独向科创板上市公司发出《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》,科创50指数成份公司“应当”在年报披露的同时披露社会责任报告;已披露ESG报告的,可免于单独披露社会责任报告。

关于企业社会责任报告内容,沪深交易所的要求接近,主要披露上市公司在促进社会、环境及生态、经济可持续发展等方面的工作。上交所对科创公司特别强调披露助力碳达峰碳中和目标、促进可持续发展的行动。

此外,上交所鼓励上市公司披露“每股社会贡献值”。这一概念最早在2008年《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》中提出,即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上,增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额,并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本,计算形成的公司为社会创造的每股增值额。

凸显三个趋势性变化

《上市规则》及自律监管指引的修订凸显出以下三个趋势性的变化,值得引起上市公司的管理者和投资人重视。

第一,企业社会责任对上市公司的重要性日益突出。强调社会责任并不否定股东利益,只是摒弃了“股东利益唯一论”,即要求上市公司在考虑股东利益的同时,也要兼顾其他利益相关者的利益。去年中央强调要促进共同富裕、近期《公司法》修订把职工、消费者等利益相关者的利益纳入考虑,都体现出这一趋势。

第二,国家安全、公共安全和生态安全不容侵犯。这几个关键词在《上市规则》中多次出现,说明监管部门对安全问题的高度重视。近期的监管实践也表明,国家利益、社会公共利益是不可触碰的红线,上市公司应予以充分关注。

第三,企业社会责任报告将成为上市公司的普遍实践。虽然目前沪深交易所只对 “上证公司治理板块”等上市公司强制要求披露社会责任报告,总数约500家左右,但强制披露的趋势是大体确立的。去年证监会修订上市公司年度报告格式准则,要求在年报中新增环境与社会责任章节。

因此,对上市公司来说,只有两个选项:在年报中以章节形式披露或单独发布社会责任报告。笔者预计,越来越多的上市公司会选择单独发布的方式,以彰显承诺、满足利益相关方诉求。

作者郭沛源系商道融绿董事长,伍佳玲系中央财经大学博士研究生

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