赵伟国与重整管理人僵持 紫光系千亿版图何处去？

每经记者 李少婷  张明双  朱成祥    每经编辑 张海妮    

图片来源：每日经济新闻（资料图）

国内半导体巨头紫光集团千亿资产重整陷入僵局，火药味愈加浓烈。

12月15日深夜，持股紫光集团49%股份的健坤集团及灵魂人物赵伟国突然发声反对重整草案、质疑国资流失。

16日晚间，重整管理人公开回应“坚决反对”，并指责赵伟国将紫光集团带入危机。

17日上午，持股紫光集团51%的清华控股发声，认为赵伟国发布的信息为“不实信息”，相关信息未经清华控股授权。

17日下午，健坤集团方面就紫光集团的声明再次发声，表示健坤集团和赵伟国没有散布不实言论，并“请管理人谨言慎行”。

隔空交锋凸显了重组陷入僵持阶段。而照此情势，按照重整方案的程序来看，赵伟国方面作为出资人掌握着方案通过的关键投票权，但如果各方难以达成一致，也存在多种可能：法院强裁通过目前重整计划、重整草案继续博弈调整、走向谁也不愿看到的破产清算。在12月29日将召开的债权人会议上，两方的对峙如何打破僵局？

与此同时，在芯片行业的激烈竞争和人才紧缺背景下，产业界和资本市场都已表达出对紫光纷争的忧虑。紫光国微、紫光股份等“紫光系”上市公司股价走低，未上市的核心板块紫光展锐、长江存储等企业的公司治理、融资上市、人才稳定也引发业界担忧。

即使按照目前引入战投方的规划，“充实管理团队”也在所难免，一场紫光系的震荡或已在酝酿中。

各方出场，重整博弈

随着清华控股17日上午的发声，关于重整方案的分歧发展至此，健坤集团及其实控人赵伟国显得有些势单力薄。

健坤集团在声明中及赵伟国受访时，都表达了对与紫光集团管理人之间沟通不畅的不满。

健坤集团认为，自己作为股东及债权人之一，从管理人处得到的“都是最普通债权人都能得到的信息”，并称管理人仅与赵伟国方面在11月12日进行了一次主动沟通，沟通以管理人“威胁”，而赵伟国回应“和我的律师谈吧”结束。

结合清华控股和健坤集团的声明来看，2020年11月，清华控股引入有官方背景的专门工作团队（后转为清算组）入驻紫光集团化解债务风险。2021年7月，紫光集团进入破产重整后，清算组被法院指定为管理人。

在记者获取的《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称重整草案）中，管理人阐述了其在与债权人沟通上所做的努力，包括向二十余家金融机构债委会成员及众多债券持有人等债权人发送了七百余份调查问卷，“及时、准确、全面地了解债权人对清偿方案、战略投资者引进等重大事项的意见或建议以及债权人的个性化诉求”。

管理人还表示，针对重整涉及的各项重大问题，包括重整原则、重整模式、清偿方案、战略投资者遴选等，“均及时与债权人进行多轮次现场或电话沟通、交流，充分听取、吸收各方意见和建议”。

12月16日深夜，紫光集团管理人通过紫光集团官网及官方微信对赵伟国方面的质疑表示“坚决反对”，称“在多轮市场化竞价后，所有战投提供的最高报价仍然无法覆盖紫光集团全部债务，即所有愿意参与战略投资的战投均认为紫光集团资不抵债”。

管理人还指责赵伟国“操纵”紫光集团频繁通过巨额融资开展境内外并购扩张，最终将公司带入难以维系的严重困境。而就健坤集团和赵伟国个人散布不实信息，企图干扰并影响紫光集团司法重整工作进程，管理人坚决反对，并将采取措施依法追究相关个人和单位法律责任。

17日下午，健坤集团方面就赵伟国“操纵”紫光集团的指控回应：紫光集团是按照法人治理制度运营的，赵伟国担任紫光集团董事长是清华大学和清华控股的决定，紫光集团的所有重大经营行为都是依据法律、法规的分级授权，由紫光集团董事会、股东会、清华控股甚至是清华大学决策的。健坤集团表示，紫光集团的董事会层面，7位董事中，清华控股委派了4位董事。

健坤集团与管理人已是针尖对麦芒，而清华控股17日上午发声，与管理人站在同一侧，称“紫光集团少数股东健坤集团及其实控人赵伟国发布有关紫光集团债务风险处置的不实信息。清华控股特此申明，相关信息未经清华控股授权，不代表清华控股意见。”

其余相关方目前仍保持沉默。

12月16日下午，记者到访位于北京市朝阳区北京国际俱乐部2层及8层的智路资本和建广资产，两家公司的前台工作人员在记者表明身份后均表示当下不受访，但留下了记者的名片。

位于北京市朝阳区的北京国际俱乐部，智路建广均在这一写字楼的A座。图片来源：每经记者 李少婷 摄

中介机构天健兴业资产评估有限公司位于北京的办公室的对外接待人士表示，此事需求证项目方，但拒绝现场帮忙联系沟通。

天健兴业资产评估有限公司位于北京的办公室在月坛大厦。图片来源：每经记者 李少婷 摄

现场实探，长江存储估值几何？

此次健坤集团、赵伟国提出的一大质疑点，便是长江存储的估值。健坤集团方面提供的附件材料中包含加盖公章的高榕资本今年9月17日出具的《投资意向书》，高榕资本对长江存储给出了1600亿元的估值。12月16日，记者向高榕资本方面求证，但当事方未作回应。

赵伟国方面认为，长江存储是拥有中国大陆唯一的3D NAND闪存制造技术，达到世界主流技术水平的公司，其64层3D NAND存储器已稳定量产，128层3D NAND存储器即将量产，预计2021年度营收可超百亿。

为了解长江存储的项目建设与投产情况，12月16日，《每日经济新闻》记者实地走访了长江存储实施和运营的国家存储器基地项目。

长江存储位于武汉市东湖新技术开发区未来三路，这是武汉城区相对偏僻的区域，分布着大片荒地，但接近长江存储，氛围就变得不同起来。

16日下午5点，司机刘师傅（化名）正在进行开车前的各种准备，以迎接即将到来的下班高峰。长江存储的十余辆班车，负责进行厂区与藏龙岛、城花中心、汉口宗关等武汉各区域的线路运行。刘师傅告诉记者，车队大概有二三十辆大巴车，部分车辆还会在周边地铁口等位置作为摆渡车所用，每次上下班时每辆车大概有30人坐班车。

虽然生活区也有员工宿舍，还有班车通往武汉各区域，但线路无法全面覆盖，厂区唯一的公交车359路在下班高峰期时仍会人满为患。一名无法挤上车的女员工无奈地告诉记者，每天下班都有这么多人。

长江存储最显眼的总部研发大楼灯火通明，透过玻璃幕墙可以看到其中有人办公。

长江存储总部研发大楼灯火通明。图片来源：每经记者 张明双 摄

靠近未来三路一侧，生产厂房1、生产支持厂房1均已建成，而连接长江存储厂区与生活区的人行天桥，也已经可以让员工往来行走。不过长江未来馆仍布置着绿网，还没有完工。

长江存储生产支持厂房。图片来源：每经记者 张明双 摄 

一位长江存储驻厂供应商的员工介绍，一期厂房已投入生产，也有机器在24小时运转，一些生产线员工需要倒班。不过，由于半导体生产的特殊性，机器基本上是24小时运转且不能停，一旦停止再启动生产线就是很大的麻烦。

而在三湖街一侧，还有几栋正在建设的厂房。据往来的建筑工人介绍，这是长江存储的二期项目，还设有二期临建项目部。

长江存储二期在建厂房。图片来源：每经记者 张明双 摄

记者在今年10月26日公告的国家存储器基地项目(一期)环评信息上看到，由于武汉基地研发、生产进展顺利，长江存储拟开展“国家存储器基地项目(一期)”扩建工程，本次扩建即为长江存储武汉基地二期一阶段(即FAB2a工程)，扩建工程新增12英寸V-NAND4产品生产能力52K/月(62.4万片/年)，工程实施后全厂12英寸3D NAND芯片产能可达152K/月(182.4万片/年)。

记者从健坤集团处获知，长江存储（一期）截至2021年6月底综合产能已达到7.9万片/月。健坤集团认为，参照合肥长鑫近期股权融资估值，取166.67倍产能倍数，则长江存储本部可比估值至少为1316.67亿元。

目前，国际市场上，NAND业务主要玩家为三星、铠侠、西部数据、SK海力士、美光和英特尔。2020年10月，SK海力士官网宣布，将支付90亿美元收购英特尔NAND闪存及存储业务。根据集邦咨询提供的榜单数据，截至2020年三季度，英特尔该季度NAND Flash营收为11.53亿美元，市场份额为7.9%。

长江存储尽管于2019年9月宣布已开始量产基于Xtacking®架构的64层256 Gb TLC 3D NAND闪存。不过直至2020年三季度，尚未进入上述榜单，属于其他范畴，而其他厂商合计市场份额为1.5%。

分歧难厘清，僵持继续

包括长江存储在内，分歧的核心仍是资产估值问题，但这是一个纷繁复杂、短期内很难厘清的问题。

紫光集团管理人认为紫光集团已经资不抵债，但健坤集团及赵伟国方面并不认同这一判定，两方对紫光集团的估值相差约千亿元。

在12月16日晚间的声明中，管理人称，经过债权人、管理人、监管机构等共同选定第三方专业机构审计，截至2021年6月30日，紫光集团重整主体所有者权益为-442.78亿元；经过债权人、管理人、监管机构等共同选定第三方专业机构评估，截至2021年6月30日，紫光集团重整主体资产客观公允的市场价值约1214.78亿元，匹配拟化解债务约1376.09亿元，证实紫光集团资不抵债。

“以上表明，紫光集团在赵伟国的经营下，清华控股和健坤集团在紫光集团的股权价值已经为负，造成损失。”管理人在声明中表示。

《每日经济新闻》记者自赵伟国处获取的资料显示，按照该方计算口径，将各项资产市场价值之和扣除全部债务后，紫光集团截至2020年年底的净资产整体估值约300亿元，随着芯云产业的持续升温和成员企业的业绩改善，截至2021年6月底，紫光集团会计口径归母净资产-76.15亿元，所对应的市场公允价值约为600.46亿元。

“集团管理层持续编制并更新着集团财务状况和价值分析报告，并保有相关工作底稿和支持证据，一直期待与专门工作团队和意向战投做系统性汇报交流。”前述资料中写道。

照当下的情势发展，12月29日的债权人会议或将在僵持中展开。

根据重整草案，债权人会议将分组表决，除债权人组下设财产担保债权组和普通债权组外，因为重整计划涉及出资人权益调整事项，债权人会议还将设出资人组对出资人权益调整事项进行表决——代表三分之二以上表决权的股东同意重整计划草案，即为该组表决通过出资人权益调整事项。财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决通过，重整计划才可获得通过，管理人将再依法向北京一中院提出批准重整计划的申请。

健坤集团对紫光集团持股49%，据此，赵伟国实际控制的健坤集团仍有机会在债权人会议上一搏。

但管理人也有能力对健坤集团方面进行“反制”。重整计划显示，如果债权人会议上出资人组没能表决通过重整计划，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划，但重整计划符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准本重整计划草案。

也即，即便健坤集团方面坚持反对，法院仍有可能强裁。而如果重整计划未获得法院裁定批准，重整程序将被裁定终止，并宣告重整企业破产清算。

各方僵持下，走向破产清算，将是谁也不愿意看到的局面。

重整草案分析认为，重整企业为控股型平台公司，其股权类资产账面价值占总资产比例超过60%，如果走向破产清算，其下属经营实体会受到重大影响，可能面临资金流断裂、业务停摆，甚至最终破产清算的局面，下属企业的股权价值将会大幅贬损。

这也是债权人愿意支持重整计划的关键因素。

以智路资本和建广资产联合牵头的战投联合体将投入600亿元现金进行重整，“在众多参选投资者中，中选战略投资者的报价最高，给债权人的清偿条件最优，能够最大限度保障债权人的利益”。然而，重整计划实施后，紫光集团原股东将不再持有紫光集团股权，智路建广联合体整体承接重整后紫光集团100%股权。 

接盘方千亿版图规划浮现

如果新投资人入局，紫光系千亿版图的规划已初步浮现。重整草案强调“停止无序并购及扩张，聚焦核心业务发展”，对各板块公司精细化管理，加强自我“造血”能力，恢复各产业板块公司的独立融资能力。

重整草案对重整后的经营方案做了阐述，总体战略思路仍延续“从芯到云”的产业布局。

其中，芯片板块，紫光展锐是通信芯片业务的主体，紫光国微将在深耕安全芯片存量市场基础上拓宽智慧芯片增量市场空间，长江存储是NAND存储芯片业务主体，西安国芯将夯实DRAM核心业务基础，紫光同创则聚焦高端智能云网芯片领域实现重点技术突破，紫光联盛将做大做强其核心微连接器和RFID嵌体天线等优势领域。

云服务板块，紫光股份将围绕“芯-端-边-网-云”全产业链继续深入布局，通过整合低毛利业务、拓展运营商市场和海外市场，紫光恒越将聚焦信创行业，紫光云将专注在云计算领域数字化转型业务，紫光华智将加强人工智能机器视觉赋能。

此外，智路建广联合体有意加强紫光集团与全球半导体产业链的链接。重整草案还提出，将借助投资人与全球半导体产业链重点企业的战略合作关系，深化与国际领军企业的深度合作互动，嫁接投资人在芯云产业布局上的全球优势资源，在确保研发、生产和销售的可持续性的基础下，围绕“一带一路”沿线国家加强跨境业务布局，积极开拓海外市场，探索发展新动能。

芯片行业兼具资金密集型和技术密集型的特征，这要求战略投资者不仅要资金雄厚，也要具备相应的芯片行业管理能力。

重整草案显示，截至2021年上半年，智路资本管理的总资产超过500亿元；长城资产注册资本为512.34亿元；湖北科投注册资本为400亿元，资产总额为2025.77 亿元；珠海华发资产总额超过5500亿元；河北产投管理基金规模300亿元。

但赵伟国质疑智路建广的接盘能力，认为智路资本及建广资产是资产管理机构，到底有没有接手的能力是存疑的，“别到时候又引发新的债务危机”。

建广资产曾完成多项知名的海外芯片业务并购，不过在目前的国际局势下，海外芯片并购已很难推进。这或许也是建广资产将目标转向国内的原因之一。

芯片行业的管理，关键靠人才。重整草案显示，建广资产的管理团队有来自中国建投、国家集成电路产业投资基金（大基金）、美林集团、中交集团等投资机构资深的金融专家，同时也有来自恩智浦、英特尔、美光、台积电、中芯国际等国际知名半导体企业的行业专家，平均管理经验超过20年。

记者查询中国证券投资基金业协会资料发现，建广资产副总经理曹景新曾担任大基金业务部副总经理。另据瑞能半导招股书（申报稿），建广资产投资评审委员会主席李滨曾担任中芯国际资深副总裁。 

业界担忧人才流失

重整草案中的经营方案提出，要通过资本运作，加快推动各重点业务板块具有上市潜力的子公司上市工作。不过，重组的僵局难免波及非上市板块的融资和上市。

目前，紫光集团芯片板块核心企业之一紫光展锐已处于筹划IPO阶段。根据重整草案透露的信息，智路建广联合体有计划对展锐进行管理团队的调整——凭借投资人在集成电路产业的深厚积累和资源脉络，充实公司管理团队，并制定具有市场竞争优势的人才引留政策和系统的人才培养机制。

就重整方案纷争，紫光展锐方面12月16日向记者表示，没有可供披露的内容，“目前还是集团层面的事情”。

芯谋研究首席分析师顾文军表达了担忧。他认为，关于紫光集团的重整，债权人的意见是重要的，外界关注谁来接盘也能理解，但是几家重点企业管理层、员工的意见也应该得到关注。“（令人）担心的是，下面几家未上市企业，会不会成为人才超市大开张，年关过后，展锐、长存等或会有大规模人才流失。已经有此苗头了”。

就长江存储的发展，重整草案提出，将加大招才引智力度，打造存储行业领先的人才梯队。“通过引进高端人才、培育本土化人才和加强校企合作育才，提升团队整体研发水平，并建立与市场接轨的差异化、多元化薪酬福利体系和创新激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，促使公司长远发展。”

长江存储方面回应《每日经济新闻》记者称：“当下全行业都缺人，全球范围的人才流动都是很正常的事情，并不是特定某一事件所带来的。目前，长江存储的管理团队稳定，生产运营正常，资金储备充裕，市场表现良好，广受客户认可。我们持续欢迎各行各业优秀人才加入我们，共同为半导体存储产业贡献力量。”

自健坤集团及赵伟国方面15日深夜发声以来，紫光国微及紫光股份股价连续两日下跌。截至17日收盘，紫光国微股价收于208.97元/股，当日跌幅3.23%；紫光股份股价收于21.68元/股，当日跌幅2.39%；学大教育股价收于19.42元/股，当日跌幅4.05%。