华东医药玻尿酸子公司内讧： 20名自然人股东起诉要求“散伙”，事起并购谈崩？

每经记者｜曾剑    每经编辑｜魏官红    

2013年，华东医药（000963，SZ）控股子公司华东宁波医药有限公司（以下简称华东宁波）拿下了伊婉玻尿酸中国市场代理权，上市公司也正式进军医美赛道。此后几年，华东宁波业绩持续增长，俨然已经成为华东医药医美板块的重要一环。

但奇怪的是，在玻尿酸产业大火的近几年，华东宁波的业绩不增反降。《每日经济新闻》记者注意到，一场诉讼似乎透露出华东医药业绩失速背后的原因。

华东宁波小股东发难

华东医药8月24日晚间公告称，公司于近日收到宁波市北仑区人民法院送达的《民事起诉状》及《参加诉讼通知书》等法律文书。原告冯依莹、周文彬、叶茂华、谢丽华等20名自然人起诉华东宁波，请求法院判令解散华东宁波。本案第三人为华东医药。

据悉，冯依莹、周文彬等目前合计持有华东宁波49%股权，而华东医药持有华东宁波51%股权。原告认为，华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失，两方股东经多次协商，均未达成一致意见，故原告诉至法院，请求判令解散华东宁波。

对于华东宁波小股东们的要求，华东医药表示，华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，在该日期之前华东宁波股东间尚未就公司经营到期后清算事宜达成一致并做出决议。在这种情况下，华东宁波自然人股东单方面向法院提出起诉要求提前解散公司，华东医药和华东宁波自然人股东间就“公司是否提前解散事宜”产生争议。在上市公司看来，华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在相关问题尚未得到查清之前，不适宜提前解散。

图片来源：摄图网

其实，华东医药与华东宁波的联姻可追溯到20年前。

2001年，华东医药与宁波健生生物制品有限公司（以下简称健生生物）签署了股权转让协议和公司重组协议。公司出资331.5万元，受让了该公司51%的股份。此后，健生生物陆续更名为华东医药（宁波）生物制品有限公司、华东医药宁波有限公司。2015年9月，公司更名为华东宁波医药有限公司。

起初，华东宁波主要从事生物制品的经销。截至目前，该公司主要从事生物血液制品的代理销售以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售业务，并获得韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。据华东医药2021年半年报，华东宁波上半年的净利润为5033.37万元，是上市公司除了中美华东制药，盈利第二高的子公司。

在公告中，华东医药对华东宁波小股东们发难的原因也透露了一些信息。上市公司称，华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东要求华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。启信宝信息显示，冯幸福目前为华东宁波董事。

《每日经济新闻》记者于8月25日曾联系华东宁波方面，但相关人士称公司董事长、总经理不在公司。

华东宁波近几年业绩失速

《每日经济新闻》记者注意到，通过拿到伊婉玻尿酸中国市场代理权，华东宁波在2013年介入医美赛道。之后几年里，公司的业绩逐步上涨。2013年~2015年，华东宁波的净利润分别为6704.39万元、7292.78万元、9191.57万元。

2016年，华东宁波的净利润达到1.49亿元。在2016年年报中，华东医药透露，华东宁波代理的进口美容产品伊婉连续三年保持100%以上增长，年度销售突破4亿元，已成为公司子公司中商业模式成功转型的代表。2017年，华东宁波“代理的进口美容产品伊婉在市场竞争日趋激烈的情况下，仍保持快速增长”。那一年，伊婉年度销售额突破7亿元，华东宁波的净利润达到2.05亿元。

2018年，华东宁波的净利润达到2.29亿元。不过，2019年和2020年，公司实现的净利润分别只有1.92亿元、1.23亿元。2021年上半年，华东宁波未经审计的营业收入为5.69亿元，净利润为5033万元，分别同比下降2.87%和26.3%。

华东医药表示，自2018年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致该公司近两年经营增速出现明显下滑。

同时，华东医药称，在对华东宁波展开管理审计后发现，冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时，上市公司发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项。

对于华东医药的说法，以冯幸福为代表的华东宁波经营层并不认可。而上市公司称，正在对相关事项进行详细调查取证，计划在调查结束后将结果依法依规向有关部门进行反映。

让投资者担忧的是，华东宁波经营到期后，股东间如不能就经营延期达成一致，将进入法定清算阶段。届时，华东医药是否能继续拿到伊婉系列玻尿酸等相关医美产品的代理业务？

对此，华东医药相关人士向《每日经济新闻》记者表示，由于案件还未进入开庭审理的阶段，很多事都存在不确定性。关于相关医美产品的代理，也需要同合作方进一步商谈。

医美业务增长快

受集采失标、医保谈判降价和疫情等因素影响，华东医药主营的医药工业、医药商业近年来增长有些乏力，医美业务成为公司业绩中的一大亮点。今年上半年，华东医药医美业务的营业收入5.65亿元，同比增长46.25%。其中国际医美业务的营业收入为2.76亿元，同比增长111.28%。

回头来看，华东医药近年来对医美业务有较大的投资布局。公司2018年收购英国医美公司Sinclair，布局长效微球、玻尿酸以及面部提拉埋线等产品；2019年入股美国R2，布局医美领域冷冻祛斑和美白相关医疗器械；2020年与瑞士专业医美研发公司Kylane Laboratoires（以下简称瑞士Kylane）签署协议，获得其MaiLi系列新型含利多卡因透明质酸填充物(玻尿酸)产品的全球独家许可；2021年收购西班牙能量源型医美器械公司High Tech，布局冷冻减脂和脱毛等身体塑形及皮肤修复领域。

华东医药在2021年半年报中称，公司医美业务定位全球医美高端市场，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生产和销售。其全资子公司Sinclair总部位于英国，在法国、荷兰拥有生产基地，并在全球市场推广销售注射用长效微球、玻尿酸以及面部提拉埋线等产品，是公司全球化的医美运营平台。医美板块还包括海外全资子公司西班牙High Tech，参股子公司美国R2、瑞士Kylane，国内控股子公司华东宁波。

不过，从整体来看，华东宁波的内讧尚未让华东医药医美板块伤筋动骨。

封面图片来源：摄图网