收购方案数次调整，*ST宝德跨界“饮酒”不易

每经记者 贺娟娟    每经编辑 杨欢

*ST宝德（300023）重大资产收购详细方案近日终于出炉。

筹划一年有余，过程一波三折。根据最新方案，*ST宝德拟5.34亿元收购名品世家51%的股份。据悉，购买资金主要来源于公司自有资金、资产置出所获得价款及银行贷款。

跨界“饮酒”，除了谋求转型发展、提升业绩，万联证券投资顾问屈放向《每日经济新闻》记者提供了一个不同视角的猜测，“上市公司或许有意在区域市场做出酒企品牌。”

从不低于52.96%的股权，到89.7599%，再到51%；从21.93亿元的交易价格，到11.22亿元，再到5.34亿元，调整不可谓不大。值得关注的是，名品世家实控人陈明辉还做出了3年净利润增速均接近30%的业绩承诺。

每经记者注意到，收购完成后，*ST宝德主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。但其同时表示，有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。

或是主动谋求转型发展释放利好信号，*ST宝德的股价已从披星戴帽后最低时的5.36元，升至10.61元（截至8月24日收盘），涨幅约98%。但屈放提醒道，“市场更看重的是主营业务是否有长期稳定地持续性增长。”

5.34亿收购名品世家51%股权

8月23日，*ST宝德发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，将筹划已经一年多的名品世家收购相关事项作以详细说明。

交易报告书指出，根据中锋资产评估，并经交易各方协商，名品世家100%股权的最终交易定价为12.5亿元，*ST宝德拟收购名陈明辉等43名交易方所持有的名品世家51%股权，交易总对价5.34亿元。

*ST宝德将按照交易节点，以40%、40%、20%的比例，也就是约以2亿元、2亿元、1亿元分三次完成支付。

根据交易报告书，此次5.34亿元股权转让价款资金主要来源于*ST宝德自有资金、资产置出所获得价款及银行贷款。

关于购买资金，记者注意到，今年6月*ST宝德回复深交所关注函时称，将公司位于西安高新区的研发中心资产、草堂标的资产，分别以1.67亿元转让给西安顺亨新智能控制有限公司、以1.33亿元转让给西安恒祥升智能技术有限公司。接盘方均在今年5月注册设立，均由*ST宝德实控人之一邢连鲜控制。

公告显示，两处资产置预计出现金净流入金额约2.6亿元，将优先用于支付收购名品世家股权转让款项等。

图片来源：摄图网

对于为何跨界收购与主业相去甚远的酒企，*ST宝德公告直言，现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。而名品世家业务发展成熟，收购完成后，作为控股子公司，名品世家的酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加。

屈放则向每经记者提供了一个不同视角的猜测，“目前陕西除了西凤酒，知名酒企较少，上市公司或许有意在区域市场做出酒企品牌。”

*ST宝德表示，收购后公司主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。但同时，公司有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。

值得关注的是，名品世家实控人陈明辉在此次收购中对*ST宝德作出了三年业绩承诺，即从2021年至2023年，名品世家扣非后净利润分别不低于1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元，3年净利润增速均接近30%。为保证能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品世家9.6760%的股权质押给*ST宝德。

这类似于一个较为苛刻的对赌协议。对此，屈放告诉每经记者，“比较看好，既然有此承诺，从市场的角度来看，还是相信（名品世家）会有相应的业绩兑现。”

记者注意到，本次收购完成后，陈明辉或将继续担任上市公司高管。陈明辉及其一致行动人承诺，交易完成后3年内不谋求上市公司控制权。

一波三折，*ST宝德跨界不易

作为首批登录创业板的28家企业之一，也是陕西首家创业板上市公司，*ST宝德关注度颇高，但公司近年来业绩却不如人意。

2018年至2020年，公司营收分别为4.18亿元、1.25亿元、0.33亿元，归母净利润分别为-5.76亿元、-3.87亿元和-181.05万元。2021年4月更是被实施退市风险警示，公司股票简称由“宝德股份”变更为“*ST宝德”。

最新半年报显示，2021年1-6月，*ST宝德营收0.2亿元，同比减少23.63%，归母净利润0.084亿元，同比减少67.84%。

同一时期，名品世家业绩连年上涨，2018年至2020年营收分别为7.56亿元、8.45亿元和10.20亿元，归母净利润分别为0.40亿元、0.52亿元和0.79亿元。2021年1-6月，名品世家营收6.3亿元，归母净利润0.6亿元。因业绩优质，名品世家2020年5月曾进入精选层辅导期。

正因交易双方身份不对等，名品世家“卖身”给濒临退市的*ST宝德，甚至签下前述业绩承诺，一度让外界感到意外。不过从时间轴来看，*ST宝德的收购过程也是一波三折，颇为不易。

记者梳理发现，2020年7月17日，*ST宝德就向名品世家抛出了“橄榄枝”，公告称拟收购名品世家不低于52.96%股份，同年一季度*ST宝德货币资金为2.71亿元，而彼时名品世家52.96%股份对应市值约21.93亿元。同月，深交所两次发函问询并购细节。

2020年12月，*ST宝德正式发出收购名品世家股权相关事项的一系列公告，称将购买后者89.7599%的股份，作价11.22亿元。同月，深交所就交易方案、交易对方及标的财务数据等5大方面涉及83个问题下发问询函。次年1月、3月，深交所再度下发关注函，要求*ST宝德回复收购进展相关问题。

半年后，也就是2021年6月，*ST宝德再次调整了资产重组方案，将交易对手减少至43名，购买股份比例降至51%。更重要的是，交易价格“减半”，直接由11.22亿元降至5.34亿元。在降低*ST宝德资金压力的同时，也降低了此次资产重组难度。

不过6月底，*ST宝德依然收到深交所监管函，要求说明调整后的股份转让定价依据等。

随着近日完整的资产重组方案披露，这场持续一年多的收购事宜总算有了实质性且明确地进展。

屈放此前接受每经记者采访时表示，“（酒业）相对利润较高，可能会对公司有一个利润的补充。但是这次跨界比较大，对于上市公司的管理能力是一个考验。”

记者注意到，*ST宝德业务转型发展，除了收购名品世家这一大手笔，还推进内生式发展，在今年2月成立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，并主动对接上游知名酒类厂商及下游酒类流通商。其表示，此举可以“防范并购后可能发生的整合风险”。

虽然跨界不易，但或许主动谋求转型发展释放了利好信号。截至8月24日收盘，*ST宝德的股价从披星戴帽后最低时的5.36元，已升高至10.61元，区间涨幅约98%。

不过屈放也提醒到，目前资本市场趋于理性，仅靠释放重组等信号期待股价爆发式增长，空间不会太大。“市场更看重的是主营业务是否有长期稳定地持续性增长。”