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IPO股东持股少于10万股或低于0.01%的可不穿透核查!投行人士:终于等到了明确量化标准

每日经济新闻 2021-06-17 22:09:29

6月15日,沪深两市交易所向保荐机构发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》,明确对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。有华东投行人士对《每日经济新闻》记者指出,确有这个通知,但并不是每家公司都收到。对于有了穿透式核查的量化标准,其表示“有利于减轻中介机构的核查工作量,我们表示欢迎”。

每经记者 王砚丹    每经编辑 吴永久    

关于IPO股东穿透式核查规定又有了新进展。

6月15日,沪深两市交易所向保荐机构发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》,明确对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。所谓持股较少,沪深交易所表示,原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。

有华东投行人士对《每日经济新闻》记者指出,确有这个通知,但并不是每家公司都收到。对于有了穿透式核查的量化标准,其表示“有利于减轻中介机构的核查工作量,我们表示欢迎”。

今年2月证监会要求中介机构对股东层层穿透至最终持有人

事情缘起于今年2月证监会发布的一则《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。该指引要求“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。

证监会在就发布《指引》、要求穿透式核查的目的做出过解释:证监会在倡导合法投资、长期投资、价值投资的同时,也关注到有的投资者通过股权代持、多层嵌套等方式形成“影子股东”,有的突击入股、低价入股获取不当利益。多年监管实践中,证监会通过要求中介机构穿透核查、发行人充分披露等方式持续加强对上述行为的监管。为将监管实践规范化制度化,切实防范利用资本市场违法违规“造富”,今年2月,证监会专门发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,重申发行人股东适格性要求,延长突击入股股份锁定期,进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。

但是实操中,上述措施让保荐机构工作量增加,也遇到了一些困难。

上述华东投行人士表示,《指引》要求穿透,翻译过来就是要找到最终出资人,保证股权资金来源、股东关系清晰明白,在投行工作底稿中除了核实股权资金的入账明细之外,还需要层层联系到股东确认,一般形式有实地走访、电话、视频等。但许多时候并非一次成功,有时候股东可能要多次才能联系得上。有些公司原本股东少、这方面核查工作轻松一些,但有一些公司原始股东众多,核查起来有时候都会感叹是“体力活”。而为了满足监管要求,宁愿每个细节都拿实,确实工作量巨大。“本次交易所对持股较少标准进行量化,我们很欢迎。虽然监管仍然要求严格,但这是为保荐机构和企业减负之举”。

5月底证监会已指出 部分保荐机构出于免责目的扩大核查范围

值得一提的是,今年5月底,证监会已用答记者问的形式,对保荐机构穿透式核查问题进行了表态。

5月28日,证监会在官网上挂出《证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问》。其中证监会表示,一些中介机构出于免责目的扩大核查范围,存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象,增加了企业负担。

对此,证监会及时加以引导,强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东,同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准,明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。这些规定的实际效果是好的。

下一步,证监会将督促发行人和中介机构等有关方面要进一步落实好《指引》精神。一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生。另一方面尽量量化重要性原则,对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时,也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。

另一位投行人士则直言,自《新证券法》实施以来,对投行项目质量要求大幅提高,风控部门把关也日趋严格。“现在上下都有共识:项目质量把控关系着投行从业者的职业生涯,关系着所属保荐机构的信誉。IPO过程中,许多问题有赖于公司和投行共同解决。对股东穿透式核查尤其需要公司配合,在监管从严的情况下,本次只给了少数持股的量化标准,并说明了哪些不用查,其余的还是该怎么查就怎么查。”

过会率相差巨大 中信证券上会23家全部通过

值得一提的是,从统计数据来看,严监管背景下,券商投行IPO通过率也出现较大分化。

Wind资讯统计数据显示,今年以来,上会最多的是中信证券,达到23家。而中信证券获得了100%过会率,可谓傲视群雄。

民生证券异军突起。今年以来上会17家,仅次于中信证券。有16遍获得通过,过会率为94.1%,有一家申报公司取消审核。

中信建投申报了16家,过会14家,过会率87.5%,有1家取消审核,1家未通过。

大券商中,国泰君安目前过会率较低,公司共计申报了11家,只有5家确定获得通过,有1家正等待表决,1家取消审核,2家暂缓表决,2家未通过。

此外,华创证券上会了3家,只有1家通过,过会率33.33%,1家未获通过,1家取消审核。华龙证券申报了1家,未获得通过,因此过会率为零。

封面图片来源:摄图网

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