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三维通信收购后遗症发作:业绩不达标交易对手却“拒绝”补偿,孰是孰非?

每日经济新闻 2021-06-07 20:28:29

◎“巨网科技2020年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8399.57万元,低于累计业绩承诺金额1.30亿元,未完成2020年度业绩承诺。”三维通信在公告中表示。

◎郑剑波对鉴证报告、股东大会议案等多个内容提出异议,其认为由于发生了新冠疫情的不可抗力,导致了自媒体业务收入严重下滑,应当终止协议,并声明关于《业绩奖励与补偿协议》,三维通信存在误导陈述和违反协议等情况。

每经记者 舒冬妮    每经编辑 梁枭    

今日(6月7日)下午,三维通信(002115,SZ)发布关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告。业绩承诺方郑剑波对业绩补偿事项提出反对意见,其认为应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

三维通信提出,巨网科技2020年度未完成业绩承诺,要求郑剑波将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司,公司将按规定回购后注销。

在5月15日三维通信发布的《关于2017年重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》中,郑剑波却认为,由于发生了新冠疫情的不可抗力,导致了自媒体业务收入严重下滑,应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

在今日发布的公告中,三维通信表示,将采取包括但不限于与承诺方积极协商、诉讼等处理措施,努力维护公司和中小股东利益。

交易对手拒绝补偿

“巨网科技2020年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8399.57万元,低于累计业绩承诺金额1.30亿元,未完成2020年度业绩承诺。”三维通信在公告中表示。

根据此前公告,三维通信在2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,于2020年2月19日召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队,公司与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》。

其中,郑剑波承诺巨网科技2020年、2021年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为1.70亿元、1.90亿元。2020年度,巨网科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8399.57万元,并未达到业绩承诺的数值。

5月31日,三维通信于召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

6月3日,三维通信以电子邮件以及邮寄的形式向郑剑波发送了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿事项的通知》,根据公司2021年第二次临时股东大会决议内容以及相关协议的安排,告知其应在收到本通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司,公司将按规定回购后注销,并要求郑剑波签署《承诺函》。

6月4日,郑剑波通过电子邮件的形式回复上述通知。郑剑波认为,根据其与公司签署的《业绩奖励与补偿协议》以及国家相应的法律法规,应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

双方不和早有征兆

4月30日,三维通信发布2020年年报,董事郑剑波的异议声明在年报开篇格外显眼:“2020年度报告中‘2020年,由于主流媒体平台的快速变化,导致自媒体(微信公众号等)的变现能力有所下降’的描述,本董事认为与事实不符,应向广大投资者说明,业绩下滑,主要是受疫情相关的不可抗力影响。”

也就是说,郑剑波在2020年年报中就明显流露出与三维通信意见不合,后续也直接对三维通信相关议案提出异议。

5月15日,三维通信《关于2017年度重大资产重组交易双方业绩奖励与补偿情况的进展公告》中提到,郑剑波对鉴证报告、股东大会议案等多个内容提出异议,其认为由于发生了新冠疫情的不可抗力,导致了自媒体业务收入严重下滑,应当终止协议,并声明关于《业绩奖励与补偿协议》,三维通信存在误导陈述和违反协议等情况。

郑剑波指出,签署《业绩奖励与补偿协议》时,主要目的在2020年和2021年时激励原巨网科技的核心管理团队,并非是三维通信与巨网科技重大资产重组交易事项的后续。郑剑波及其团队已经完成了2017年重大资产重组时签署的业绩承诺。

郑剑波还认为,三维通信聘任巨网科技新总经理,破坏了原有核心团队的稳定性和良好的化学反应,因此巨网科技现任总经理需要对2020年度业绩负责。

此外,郑剑波还指责三维通信没有履行协议的最底层条款,没有足额发放他的工资,导致其无法有效开展工作。

封面图片来源:摄图网

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