每日经济新闻 2021-03-23 19:31:23
正冲刺科创板IPO的永泰运，上市前有多起并购，由此导致截至2020年底，其商誉约为1.41亿元（占总资产约15.56%），其中，对永港物流的并购中，当时对永港物流的估值超过1.7亿元，但并购日时，永港物流可辨认净资产账面价值为-1711.75万元。高估值从何而来。站得住脚吗？
每经记者 赵李南 每经编辑 文多
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称永泰运）近期闯关IPO。招股书显示，永泰运是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。
《每日经济新闻》记者注意到，永泰运在上市前有多起并购，由此导致截至2020年底，其商誉约为1.41亿元，总资产约为9.03亿元，商誉占总资产约15.56%。
其中，在永泰运对宁波市永港物流有限公司（以下简称永港物流）的并购中，永港物流的估值超过1.7亿元，而并购日永港物流可辨认净资产账面价值为-1711.75万元。
此外，永泰运回复交易所问询时，对于其并购资产的表述也疑似存在“虚高”的部分。
据永泰运招股书，2018年1月26日，永港物流股权转让办理了工商变更登记，永港物流成为了永泰有限（永泰运前身）的全资子公司。
根据审核问询函回复，关于永泰运对于永港物流的并购，购买日，永港物流的可辨认净资产账面价值为-1711.75万元，而评估价值超1.7亿元。
图片来源：永泰运公告截图
据永泰运披露，购买日永港物流的可辨认净资产公允价值为2028.6万元。相比于账面价值，主要的增值部分来自于无形资产，该部分账面价值为1018.67万元，公允价值为5351.37万元。
据永泰运的招股书，截至目前永港物流总计拥有4块土地的使用权。
这其中，先抛开“北仑区白峰海发路17号20650.98平方米的土地使用权”不说，因为其为2020年1月购买而来。
图片来源：永泰运公告截图
在2020年之前，永港物流总计拥有仑国用（2006）字第04531号、浙（2019）北仑区不动产权第0009860号、浙（2019）北仑区不动产权第0009153号三宗，面积总计为39292.2平方米的土地使用权。此外，永港物流拥有丙类仓库1个、甲类仓库3个和一个危化品集装箱堆场。
永港物流所在地强峰路的地价十分便宜。2015年，宁波顺丰建材有限公司（为永港物流子公司）挂牌获得的2615.9平方米土地使用权的成交价为713元/平方米。
图片来源：北仑区政府官网截图
图片来源：北仑区政府官网截图
即便在2020年，这里的地价也不高。去年8月20日，永港物流同宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，竞得北仑白峰强峰路南BL(BF)01-01-06e-01地块6248平方米国有建设用地使用权。该地块同样位于强峰路，成交地面地价为1050元/平方米。
换句话说，从2015年至2020年，强峰路的土地价格基本在700元/平方米到1050元/平发米的区间。
按照永泰运在第二轮问询回复中的说法，购买日时，公允价值为5351.37万元的无形资产主要为土地使用权1宗和海域使用权一宗。
图片来源：永泰运问询回复截图
《每日经济新闻》记者就购买日永港物流既有的土地使用权是哪一宗向永泰运发出了采访函。截至记者发稿，未获得对方回复。
另外，在购买日，永港物流还背负着8391.97万元的负债。
即便面对上述的资产与负债，永泰运还是给出了超过1.7亿元的整体估值。
对于收购永港物流的原因及合理性，永泰运表示，永港物流及下属全资子公司拥有地理位置优越、各项资质齐全的危化品仓库、堆场。
图片来源：永泰运公告截图
按照永泰运在其回复交易所问询时的说法，其收购永港物流之前，永港物流总计取得了丙类仓库1个、甲类仓库3个和一个危化品集装箱堆场，建筑面积分别为3833.28平方米、749.19平方米、176.89平方米、618.57平方米和10226.00平方米。
《每日经济新闻》记者注意到，永泰运在上述问询回复时，疑似夸大了其“危化品集装箱堆场”的建筑面积。
据宁波市政府官网公布的《宁波市永港物流有限公司宁波物流中心升级建设项目环境影响报告表》（编制日期为2020年6月，以下简称环评表202006），其中披露的永港物流的危化品堆场面积为6926平方米，与永泰运在其回复交易所问询中披露的面积相差了3300平方米。而其余甲类、丙类仓库的面积则相差并不大。
图片来源：环评表202006截图
那么，为何在永泰运回复交易所问询时的数据和环评表202006中的数据，会有3300平方米的差异？
据《永港物流危险品堆场扩建项目建设项目环境影响报告表》（编制日期2019年1月，以下简称环评表201901），“永港物流危险品堆场扩建项目”主要扩建危险化学品堆场，新增用地面积3300平方米，建成后新增平面箱位45个。该项目的预期开工日期为2018年8月，预期投产日期为2018年12月，项目投资额为282万元。
2019年4月1日，宁波市生态环境局北仑分局发布了仑环建（2019）65号文，批准了上述项目的环境影响报告表。
图片来源：宁波市政府官网
按照宁波市生态环境局北仑分局的批复要求：“你单位应按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定对配套建设的环保设施进行验收，验收合格后方可正式投入生产。”
图片来源：环评表202006截图
据环评表202006，“永港物流危险品堆场扩建项目”于2019年4月完成竣工环境保护自主验收。
换句话说，在2019年4月之前，永港物流的“危化品集装箱堆场”建筑面积为6926平方米。而2018年1月26日，永港物流即已经成为了永泰运的全资子公司。
“永泰运疑似夸大取得永港物流时堆场面积”参考时间节点
图片来源：记者制图
因此，在永泰运回复深交所问询时，披露的危化品集装箱堆场建筑面积10226平方米，并表示“发行人收购永港物流之前，永港物流已取得上述仓库、堆场”，疑似夸大了取得永港物流时危化品堆场面积。
《每日经济新闻》记者就永泰运取得永港物流时的危化品集装箱堆场面积为多少，该堆场是否已经取得环评验收向永泰运发出了《采访函》，但截至记者发稿未获得永泰运的回复。
永港物流成立于2003年，在较长时间里，永港物流并未拥有甲类仓库、丙类仓库和危化品堆场资产。据环评表201901，直至2015年3月，永港物流的仓库和堆场才通过环评验收。
这些项目建成后的8个月之后，永港物流原股东与永泰运开始接触并购事宜。
2015年11月，永泰运计划收购永港物流股东孙寅劭、陈冰和周卫民持有的45%、10%和10%永港物流股权。2016年9月，永泰运由于资金紧张，又将36%的永港物流股权以原价卖回给了孙寅劭和陈冰。2017年7月，永泰运又从孙寅劭、陈冰所控制的合伙企业处收购了永港物流51%股权。2018年1月，永泰运从孙寅劭、陈冰所控制的合伙企业处收购了永港物流20%股权，完成了对永港物流100%股权收购。
值得注意的是，两年时间，永港物流的估值就增加了1亿元。2015年11月的收购，永港物流的整体估值为6200万元，至2017年的51%股权收购和2018年20%的股权收购，永港物流的整体估值分别为1.71亿元和1.77亿元。
2017年度开始，永泰运进入IPO披露报告期内，上述复杂的并购操作和估值的变化，使得2017年永泰运产生了约3161万元的投资收益。
永泰运表示：“公司于报告期之前支付现金1798万元取得永港物流29%的股权（对应100%股权作价为6200万元），2017年公司支付现金8721万元继续购买永港物流的51%股权（对应100%股权作价17100万元），同时以此估值作价17100万元作为永港物流的公允价值调整公司之前持有的29%股权的公允价值至4959万元，与账面价值差额3161万元计入2017年当年投资收益。”
2017年度，永泰运的净利润约为6539万元，上述投资收益占当年度净利润近一半。
封面图片来源：视觉中国
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