尽调不充分、对重组标的未全面了解 顶固集创收证监局监管关注函

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 汤辉    

3月8日，顶固集创（300749，SZ）发布公告称，其于近日收到广东证监局的监管关注函，顶固集创在重大资产重组过程中，存在未能审慎开展并购重组、重组信息披露不规范，以及内幕信息知情人登记不完整两大问题。

《每日经济新闻》记者查询到，深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称凯迪仕）本是顶固集创供应商，顶固集创在上市后投资5000万元，获得其3.85%股权。2019年1月，顶固集创提出以7.1亿元收购凯迪仕48%股份，随后在当年11月将重组方案调整至12.33亿元收购96.3%股权。但交易最终终止。

根据广东证监局专项检查结果，在前述重大资产重组进程中，凯迪仕与其第一大客户、关联方等存在异常资金往来等情形，但顶固集创对标的未能全面了解，相关尽调也不充分，未披露相关信息。

值得注意的是，2019年，顶固集创董事长也向凯迪仕实控人的父亲出借了5000万元，后者随即将部分借款通过第三方转入凯迪仕第一大客户的账户，该客户又将该笔账款用于支付凯迪仕货款。

此前收购标的大客户资金往来异常

根据3月8日晚间披露的公告，广东证监局检查发现，顶固集创主要存在两大问题，一是未能审慎开展并购重组，重组信息披露不规范；二是内幕信息知情人登记不完整。

具体方面，广东证监局检查发现，凯迪仕与第一大客户及相关方之间存在异常资金往来，相关关联关系及营业收入存疑，并涉嫌利用账外资金支付费用、其控股股东占用凯迪仕应收账款用于出资等不规范情形。

不过，顶固集创在重大资产重组信息披露文件中，并未披露上述信息，“反映了你公司对重组标的未能全面了解，相关尽职调查不充分。”广东证监局在下发的监管关注函中如是指出。

《每日经济新闻》记者查询发现，实际上，此前证监会在对该资产重组事项审查反馈意见中已经提到，凯迪仕报告期内的第一大客户均是深圳市盈科安智能科技有限公司（以下简称盈科安），要求顶固集创补充盈科安的股权结构、主要管理人员等等，当时，中介机构核查意见认为，盈科安的股东、实际控制人、法定代表人和主要管理人员与凯迪仕之间不存在关联关系。

不过，根据广东证监局检查结果，凯迪仕与第一大客户盈科安之间存在异常资金往来事项。

例如，凯迪仕先以归还股东借款名义向控股股东、实际控制人苏祺云的父亲、时任凯迪仕总经理苏志勇支付1800余万元，苏志勇随即将1800万元通过第三方个人账户转入盈科安，再由盈科安以支付货款的名义回流至凯迪仕。

此外，顶固集创董事长也被卷入。根据检查，顶固集创董事长林新达于2019年7月向苏志勇提供借款5000万元并划转至苏志勇指定的第三方个人账户，相关个人收款后随即将其中的1000万元通过凯迪仕小股东等账户转入盈科安，用于支付对凯迪仕的货款。

对此，顶固集创在3月9日回复《每日经济新闻》记者采访时称，2019年7月，苏志勇因购房还款、装修的个人资金需求向公司董事长林新达借款5000万元，并签署了借款协议，协议规定了还款时间、利息等其他信息。“上述行为系董事长个人行为，不会对公司的实际经营带来影响。”

根据监管关注函，顶固集创在本次重大资产重组过程中，还未将项目审计、评估等中介机构相关人员登记为内幕信息知情人，这也违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条的相关规定。

顶固集创继续投资智能锁公司

顶固集创是广东中山一家全屋定制企业，而凯迪仕则是智能门锁公司。2018年上市前，凯迪仕就已经是顶固集创的供应商之一，在顶固集创上市招股书中记录，2015年~2017年，浙江凯迪仕实业有限公司均位列顶固集创前十大供应商名单，这家企业由凯迪仕100%持股。

当年9月上市的顶固集创，在12月做出了一项投资决定，向凯迪仕增资5000万，获得了凯迪仕3.85%股权，投资后凯迪仕估值13亿元。

随后一年内，顶固集创继续向凯迪仕抛出橄榄枝，收购报价由7.1亿元上升至12.33亿元，收购股份由48%上升至96.3%。记者查询发现，两次方案的估值基准日分别是2018年12月31日和2019年9月30日，凯迪仕100%股权预估值分别是14.77亿元和12.80亿元。

当时，顶固集创还表示，对交易方案作出更改的原因之一，是“可以减少各方分歧，有利于本次交易的顺利推进。”

不过，“昔日小甜甜，如今牛夫人”，去年9月，顶固集创发布公告称，决定终止收购凯迪仕。不仅如此，今年1月，顶固集创以6000万元出售其持有的凯迪仕3.7037%。终止收购时，顶固集创称，受新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变化等影响，继续推进重组已不再合适。

虽然放弃了凯迪仕，但顶固集创并未放弃加码智能锁业务，今年1月，顶固集创就宣布，与自然人周秀凯合作设立浙江因特智能家居有限公司，周秀凯拥有十多年智能锁及智能安防领域产品的研究与应用经验，是温州大学智能锁具研究院客座教授。

顶固集创当时表示，合作主要是为提升公司在智能门锁、智能家庭安防等技术开发及生产能力，增强公司在智能门锁市场的竞争力及影响力。

封面图片来源：摄图网