汪潮涌资本棋局生变，10亿出售北京信中利全部股权，信中利单项目对赌风险日渐突出

每经记者 任飞    每经编辑 肖芮冬    

近日，停牌已久的信中利揭晓了资产处置的买家信息，拟以10亿对价向嘉兴祥来出售其全资子公司“北京信中利股权投资管理有限公司”100%股权。后者曾是信中利控股惠程科技的主力，此时放弃不仅让其曲线上市的计划受阻，更让上市公司自身的盈利提振增添变数。

事实上，汪潮涌旗下的信中利通过上市公司或持股平台对赌溢价收购资产并不鲜见。但在业内看来，其采用的单项目对赌方式胜算并不高，多次被曝出的投资失利已使得该公司身处断臂求生的境地。

嘉兴祥来拟接手北京信中利

在投资界，信中利作为知名VC想要上市的消息不绝于耳。当惠程科技在2020年公告要以不超过7.5亿元现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称北京信中利）后，市场似乎已经笃定下一个上市的创投企业即将诞生。

但剧情在近期发生扭转——非但惠程科技不是最后买家，而且从拟交割对价来看，新的买家给出的价码更高，只不过这一次，离转板、并购等上市潜台词丝毫不沾边。

近日，基础层挂牌企业信中利发布公告，称基于战略发展的需要，拟与嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴祥来）签署《关于北京信中利股权投资管理有限公司之资产转让框架协议》。

根据该框架协议，信中利拟将其持有的全资子公司北京信中利100%股权及公司控制的作为份额持有人所持有的部分合伙企业份额，转让给嘉兴祥来。交易双方初步确定交易标的价格拟为人民币10亿元，由嘉兴祥来以现金方式支付，最终的交易安排及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。

值得一提的是，惠程科技实则为信中利嫡系，早在2016年就被信中利收购了近11.11%的股份，成为上市公司控股股东。如果说彼时的控股是为今后信中利上市做铺垫的话，此时被嘉兴祥来“截胡”则再次徘徊在一级市场当中。

对赌制约信中利“出圈”

但需要指出的是，信中利溢价更换买家或许也是出于无奈，而惠程科技的亏损及自身在投资上的失利或是主因。有分析指，这一举动实则证明信中利内部其实已出现现金流困境，跨界经营及上市期许受到一定冲击。

具体来看，Wind统计显示，惠程科技在2020年三季报净利润为0.47亿元、同比下降67.27%，已是连续第三季财报亏损，这与公司2018年动辄400%以上的单季净利润同比增速相去甚远。

而时间节点异常敏感，恰逢惠程科技溢价收购“哆可梦”完成对赌期，后者是游戏圈的明星公司，曾在成立初期就获得包括信中利在内的多家机构投资人重磅跟投。根据约定，哆可梦在2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元，增长率同比上年分别不低于332.8%、29.7%、30.3%。

由于对赌引发的高溢价收购，惠程科技前后共计出资超过17亿元完成对哆可梦近90%的股权认购。但在对赌期过后，惠程科技的盈利缩水让包括信中利在内的多方投资再陷困境，叠加惠程科技股价连续下跌（2020年下跌近50%），企业再融资计划无望，投资退出前景堪忧。

而此时的信中利也已深陷现金流困境。2020年中报显示，该公司流动负债合计已超过17亿元，经营现金流不过1.55亿，货币资金仅2.30亿。有投资界人士告诉《每日经济新闻》记者，“信中利之前有几个对赌现在都输了，欠很多钱，所以继续做下去很难。”

事实上，信中利通过上市公司或持股平台对赌溢价收购资产并不鲜见。如果说，哆可梦对赌完成后，惠程科技业绩变脸属于突发，那么此前因溢价转让龙文教育股份给勤上股份最终未完成赌约则要为其负担赔偿责任。再加上早期投资的杠杆融资风险，信中利的对赌资本棋局再添变数。

信中利未停止股权投资业务

随着北京信中利股权的转让，信中利的投资版图或将失去重要一块。按照信中利的介绍，公司私募基金管理业务全部由子公司出任基金管理人，而北京信中利则是在协会备案最早的企业。

公告信息显示，北京信中利登记日期为2015年5月28日，母公司旗下剩余管理人还有4家企业。不过从对子公司的投资金额来看，北京信中利最高，截至2020年中报，共计5亿元。

对于此次股权交割是否对公司投资业务造成影响，信中利投资部门相关人员告诉记者，目前仍在管理基金，但是否会受影响仍要看下一步的“上层安排”。

前述投资界人士向记者透露道，信中利很多对赌都是单项目对赌，这种对赌方式输的概率很大。至少从目前来看，公司的“卖身”之举已经在往更高交易价格的方向靠拢，其回笼资金的意向非常明显。

事实上，惠程科技近期也陆续遭到信中利的减持，公司控股股东的一致行动人北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）于2020年12月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统，减持其持有的公司无限售流通股份751万股，占公司总股本比例为0.94%。根据工商信息，该减持机构的法定代表人正是北京信中利，疑似实际控制人。

可见，北京信中利在交割股权的同时在处置股权收益，双管齐下。而对惠程科技而言，接下来要面对的依然是提振经营。只不过，原本引入信中利希望借机“脱贫”的愿望似乎又要落空了。

封面图片来源：摄图网