三家创业板公司过会 上市委重点关注知识产权纠纷、内控不规范等问题

每经记者 梁枭    每经编辑 张海妮    

8月26日晚间，创业板上市委公布2020年第19次审议会议结果，北京盈建科软件股份有限公司（以下简称盈建科）、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学）、中辰电缆股份有限公司（以下简称中辰电缆）3家企业通过创业板上市委审议。 

《每日经济新闻》记者注意到，上市委重点关注了盈建科所涉知识产权纠纷，以及中辰电缆内控不规范等问题。而三家企业均被要求更新招股书以补充披露更多详情。

对盈建科已和解的知识产权官司，上市委“打破砂锅问到底” 

每一栋大楼在修建之前都要事先做好结构设计。进入信息时代，建筑设计大多移师PC端，而盈建科的主营业务就是为建筑设计行业提供覆盖建模、计算、设计、出图全设计流程综合解决方案。 

盈建科的主打产品便是“YJK建筑结构设计软件系统”，可以为结构工程师的设计活动提供必要的软件工具支持。记者注意到，2019年，盈建科实现软件销售收入1.41亿元，占公司主营业务收入的比重超过八成。而公司软件销售业务的毛利率高达99.15%，可谓是“无本买卖”。

图片来源：招股书（上会稿） 

实际上，边际成本趋近于零是软件产品的一大特点，盈建科软件销售毛利率高倒也在情理之中。而公司产品的护城河便是公司拥有的知识产权——58项软件著作权。

因此，上市委格外关注建研科技、构力科技诉盈建科计算机软件著作权纠纷一案。2017年12月，北京知识产权法院对该案立案。此后建研科技、构力科技与盈建科达成《和解协议》，并于2018年1月31日向法院申请撤诉。 

盈建科在招股书（上会稿）“风险因素”中专门提及知识产权风险。公司表示，未来不排除建研科技、构力科技再次提起诉讼的可能。 

在本次审议会议上，上市委也重点询问了上述诉讼的情况。 

上市委表示，《和解协议》未涉及盈建科的软件产品是否构成侵权的内容，建研科技、构力科技未承诺不再就知识产权侵权问题对公司提起诉讼。在需进一步落实的事项中，上市委要求盈建科在招股书中进一步披露曾经涉诉软件产品的范围、在报告期内的销售收入、收入占比及计算依据，并要求公司说明，如其被判定知识产权侵权，对其可能产生的影响及应对措施。 

事实上，企业在上市途中遭遇专利侵权诉讼的现象已不是个例。2019年7月，正准备登陆科创板的“准上市公司”晶丰明源就突然被起诉专利侵权，其发行上市申请一度被取消。而此番盈建科和上市委均提到，起诉方未承诺不再就知识产权侵权问题对公司提起诉讼。由此观之，对盈建科来说，上市委“打破砂锅问到底”未尝不是未雨绸缪。

与关联方进行资金拆借？中辰电缆内控不规范引关注 

中辰电缆主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为110kV及以下电力电缆、750kV及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。

中辰电缆主营业务收入按产品构成情况。图片来源：招股书（上会稿）

记者注意到，报告期内，中辰电缆与多个关联方发生过资金拆借。 

瑞驰智能、乾城地产、润邦科技、中辰控股均为中辰电缆实际控制人杜南平控制的企业。其中中辰控股为中辰电缆控股股东，金帆陶瓷为金鱼陶瓷实际管理的企业，而金鱼陶瓷为中辰控股实际控制的企业。报告期内，杜南平及其控制的企业与公司发生资金往来，并在其控制的企业之间进行资金调拨。截至2016年末，杜南平及其控制的企业合计占用公司资金7392.79万元，2017年度偿还了全部往来款。 

至于实控人杜南平及其控制的企业向公司拆借资金的原因，中辰电缆在招股书（申报稿）中也有披露：2015年~2016年承担多笔担保损失合计4089.98万元；润邦科技购买金鱼陶瓷股权资金3713.39万元；金鱼陶瓷亏损需维持日常运营等。

图片来源：招股书（申报稿） 

审议会上，针对以上情况，上市委指出，中辰电缆存在与关联方进行资金拆借等内控不规范的情形，要求公司说明规范后相关内控制度的执行情况及监督机制。在进一步落实事项中，上市委要求公司在招股书中补充说明相关内控制度执行的有效性。 

记者注意到，除内控不规范的问题外，上市委还关注了公司财务报表中研发费用、应收账款等指标的相关问题。譬如要求其说明应收账款中合同约定回收期超过一年的质量保证金列示为流动资产的合理性。 

和盈建科、中辰电缆不同，上市委对江天化学的关注点主要集中在其主营业务方面。江天化学主营业务为以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。 

对于化工类企业来说，原材料及产品价格波动对公司盈利能力影响较大。审议会上，上市委指出，江天化学主营业务收入存在一定波动，要求公司补充说明2020年上半年各主要产品的价格和销量的变动情况及原因，以及上述情况是否对发行人造成持续影响。上市委还要求江天化学在招股书中补充披露原材料价格波动对发行人销售收入及业绩的影响。

封面图片来源：摄图网