驰田股份IPO背后：关联供应商代持问题多 采购金额还现数据“打架”

每经记者 胥帅    每经编辑 魏官红    

图片来源：摄图网

主要业务模式为专用汽车上装委改和整车制造的驰田汽车股份有限公司（以下简称驰田股份）已递交招股说明书（申报稿）（以下简称招股书）。

此前，驰田股份有开具无真实交易背景的银行承兑汇票、贴现不规范等行为，主要用于支付供应商货款，然而驰田股份并未披露涉及金额大小。

《每日经济新闻》记者研究发现，在应付票据的名单中，驰田股份第一大供应商安阳宝山高新科技材料有限公司（以下简称宝山高新）占据“大头”。而该供应商同驰田股份2016年的第五大供应商安阳市恒信通大贸易有限公司（以下简称恒信通大）疑似有关联关系。这两家公司的注册邮箱一致且都有一位名为武宏伟的董事。

此外，记者调查发现，驰田股份主要供应商还存在股权代持问题，股权实际持有者为公司实际控制人亲属。而且这些关联方成立时间尚短，与驰田股份发生了较多的关联交易。

违规出具银行承兑汇票

根据招股书披露，公司的应付票据均为银行承兑汇票。2016年末、2018年末和2019年9月末，公司应付票据余额分别为2100万元、7000万元和7300万元，占流动负债的比例分别为13.69%、13.54%和13.87%。截至2019年9月末，驰田股份应付票据前五大供应商合计金额6200万元，占应付票据总额的比例为84.93%，用途均为支付货款。

《每日经济新闻》记者注意到，驰田股份承认此前开具了无真实交易背景的银行承兑汇票。

这违反了《票据法》第十条的规定——票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。尽管驰田股份认为不规范的票据行为不会构成上市的实质性法律障碍，但其并未披露相应票据涉及金额。

“因为这属于套取银行信用，如果金额大的话，基本上就会成为IPO硬伤。”西部证券投资银行总部董事总经理王克宇表示。上海新古律师事务所王怀涛律师同样认为，该事项或将影响公司IPO。

就违规开具银行承兑汇票金额的问题，《每日经济新闻》记者于4月27日向驰田股份发送了采访函，但公司未直接回复这一问题。

图片来源：招股书（申报稿）截图

在驰田股份的应付票据中，宝山高新占据“大头”，达到4100万元。宝山高新同样是驰田股份的重要供应商，2018年及2019年1月~9月，宝山高新分别是驰田股份的第二大供应商、第一大供应商，公司向其采购金额分别为1.3亿元及1.8亿元，采购产品均为钢材。

钢材是驰田股份的主要原材料。2019年1~9月，驰田股份的直接材料成本达到5.5亿元，占主营业务成本的比例为87.83%，其中，钢材成本占直接材料成本的比例为50%左右。

两家供应商疑受同一人控制

《每日经济新闻》记者注意到，宝山高新同驰田股份2016年度第五大供应商恒信通大疑似存在关联。2016年，驰田股份对恒信通大的采购金额为1236万元，占当年采购总额的比例为6.36%。这两家公司的经营范围都包括钢材。

宝山高新作为驰田股份近两年的主要供应商，其与自2017年以来再未出现在公司前五大供应商的恒信通大是何关系？记者调查发现，两者疑似受同一人控制。

恒信通大、宝山高新分别位于安阳西站（火车站）东、西两个方向，紧邻安钢大道和安钢集团。

其次，恒信通大和宝山高新登记在工商资料中的邮箱一致。4月27日，记者拨打了宝山高新登记在年报中的电话，但该电话已欠费停机。

随后，记者以采购商的身份拨打了恒信通大登记在工商资料里的电话，询问对方是否来自宝山高新，对方作出肯定的回答。

启信宝信息显示，恒信通大的第一大股东是武宏伟，持股比例为98.00%，其还是公司法定代表人和唯一的执行董事。

在公开信息中，宝山高新的董事长也叫武宏伟。而从工商登记资料来看，宝山高新唯一的执行董事兼总经理是许努林，其还是该公司唯一股东。

如果两个武宏伟是同一个人，恒信通大和宝山高新是否存在关联关系？若是受同一人控制，驰田股份是否应进行披露呢？

王克宇表示，按理说这应该披露。王怀涛律师则表示，这需要看是否属于同一实际控制人控制，“我的理解是这样，如果两家供应商是在同一年度，需要同一实际控制人控制企业合并数据。但如果不是同一年度，没有说一定要披露，但有可能会被（监管）问到。”

根据相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

也有一位投行人士向《每日经济新闻》表示，类似宝山高新与供应商之间的关系，不需要披露。一般来说，单一控制人控制的供应商应该合并计算，但因为跨了年度，技术上没有办法合并。

记者查阅多份招股书发现，其实，也有拟上市企业详细披露了供应商关联情况。

比如欢乐家食品集团股份有限公司就详细披露了前十大供应商的关联情况及实际控制情况，如“中山市利民塑料有限公司包括同一控制下的湖北华塑包装材料有限公司、临沂晋益塑料包装材料有限公司、湛江市湛利塑料有限公司”类似信息。

关联方存实控人股权代持情况

值得注意的是，驰田股份的主要供应商还存在股权代持问题，实际持有者为公司实际控制人亲属。

图片来源：招股书（申报稿）截图

2019年前三季度，十堰市逸晨工贸有限公司（以下简称逸晨工贸）是驰田股份第五大供应商，公司向其采购金额为2915.27万元，占比3.9%。

逸晨工贸成立时间是2018年11月7日，法定代表人是周山，公司两大股东分别是周山、胡飞，公司的工商登记电话已停机。

为何刚成立不久，逸晨工贸就能成为驰田股份重要供应商？

根据招股书披露，逸晨工贸的实际股东是驰田股份黄玉鸿妻弟王刚，持有100%股权。周山、胡飞为王刚代持逸晨工贸股份。

周山的名字还出现在驰田股份实际控制的零星物资采购平台——控股子公司十堰市圣智工贸有限公司。其中，周山的持股比例达到了49%。十堰市圣智工贸有限公司显示的住所是在湖北省十堰市普林工业园普林东路3号。

图片来源：招股书（申报稿）截图

吊诡的是，公司2019年前三季度的第三大供应商十堰杰鼎油缸制造有限公司，其公司地址也是该地址。

图片来源：十堰杰鼎油缸制造有限公司官网截图

十堰杰鼎油缸制造有限公司一直是驰田股份的重要供应商，2019年前三季度公司向其采购了5081.72万元；2018年度向其采购了7488.05万元；2017年度向其采购了5000.74万元。

再说回逸晨工贸，令人诧异的是，在同一份招股书中，驰田股份对逸晨工贸的采购金额还出现“数据打架”。

向关联方采购商品一栏，驰田股份对逸晨工贸的采购商品金额为2527.22万元，与向前五大供应商采购情况披露的金额相差388.05万元。

图片来源：招股书（申报稿）截图

《每日经济新闻》记者还发现，驰田股份多个关联方同样存在公司实际控制人或高管亲属股权代持问题。

十堰奔福汽车科技有限公司的名义股东为褚梦梅，实际由其代公司董事、副总理黄玉钵妻弟肖艳雨持有100%股权；十堰市秦楚汽车科技有限公司由公司董事长、总经理黄玉鸿的侄子黄村翰实际持有100%股权。

同逸晨工贸情况类似的是，十堰奔福汽车科技有限公司的成立时间也短，2019年2月12日成立，注册资本仅50万元。但到2019年9月30日，驰田股份向其采购金额达311.4万元。

十堰市秦楚汽车科技有限公司的成立时间是2018年11月28日，驰田股份2019年前三季度对其采购金额达到448.07万元。

驰田股份表示，公司和上述关联方的交易价格定价公允，与公司和其他非关联供应商、客户的同类交易价格不存在重大差异，不存在损害公司利益的行为。

是否与关联方构成同业竞争？

需要关注的是，驰田股份是否与相关关联方构成同业竞争？

驰田股份的经营范围包括专用汽车及零部件生产，而十堰市秦楚汽车科技有限公司、十堰奔福汽车科技有限公司的经营范围同样包括零部件生产。

根据《首发业务若干问题解答》，发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。

王怀涛律师表示，近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，侄子不属于“直系亲属”也不属于法律规定的“近亲属”，但属于“其他亲属关系”。

对于关联方代持、供应商关联关系等问题，《每日经济新闻》记者向驰田股份发去采访函。

“本公司一直以来企业规范（管理），合法合规经营、公司治理结构完善。对于相关问题已按照招股书披露规范披露。我司将按要求不断提高信披质量。”驰田股份方面表示。