万字长文提出32个问题！万联证券IPO迎首次反馈，各项主营业务挨个被问

每经记者 陈晨    每经编辑 叶峰    

日前，一份万字反馈意见揭示了万联证券IPO有了新的进展。证监会披露的万联证券首次反馈意见显示，共计提出三大类型共计32个问题，包括股权、扣非归母净利润下滑、经纪、投行、资管、自营、信用等主要业务的情况。

万联证券成立于2001年，是广州市属全资国有证券公司。2016年~2018年净利润分别为3.12亿元、3.21亿元和2.60亿元，分别位于行业第65、55和39位。2019年6月递交了IPO申请。

关注租赁房产权属不确定问题

万联证券于2019年6月21日递交了IPO申请。时隔10个月，万联证券IPO迎来了证监会首次反馈意见。《每日经济新闻》记者梳理发现，该反馈意见共提出三大类型问题，即规范性、信息披露及与财务会计资料相关的问题，而这三大类型问题下又共计包含32个问题。

首先是股权问题。据招股书披露，万联证券自2001年成立至今，存在多次增资扩股。2007年12月10日，广州市国资委同意将万力集团持有的万联有限40%股权无偿划入广州金控。

反馈意见提出，要求保荐机构说明万联证券成立时各股东出资资产的明细、金额；无偿转让是否符合国有股权无偿划转相关法律法规规定；历史上出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序，同一批股权转让价格是否存在差异的。

同时，还要求说明万联证券股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

值得注意的是，本次反馈意见中，证监会还关注到万联证券部分租赁房产问题。截至2018年12月31日，万联证券及其境内下属企业共租赁109处房产，面积共计约4.69万平方米。其中，承租的27处合计租赁面积约为9042平方米的房产，出租方未提供房屋所有权证和/或土地使用权证，或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。

于是，证监会要求保荐机构说明未取得房屋权属证明的原因，前述权属、租赁关系的不确定对于万联证券的经营是否造成重大影响，是否会对万联证券上市造成实质性影响。

五大主营业务挨个被问

当然，32个问题中最受关注的还是对万联证券主营业务的提问。

2016年、2017年和2018年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为57,619.48万元、45,961.58万元和34,061.36万元，占营业收入的比例分别为50.99%、41.73%和30.70%，净佣金费率水平分别为0.3634‰、0.3169‰和0.2985‰，两者均逐年下降。

反馈意见要求，万联证券需补充披露按地区分布的证券营业部经纪业务收入金额及占比情况；按照股票、基金、债券等产品类别，分别补充披露净佣金费率水平变化情况；净佣金率与行业平均净佣金率的差异情况；净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势等。

报告期各期，万联证券信用业务分部实现收入20,360.08万元、24,790.69万元和23,777.06万元，占营业收入的比例分别为18.02%、22.51%和21.43%。

反馈意见要求，万联证券需结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况和股票质押式回购业务相关情况。

2016年、2017年和2018年，公司证券投资与交易业务分部营业收入分别为15,553.70万元、17,847.53万元和29,978.04万元，占营业收入的比例分别为13.76%、16.20%和27.02%，逐年上升。

反馈意见提出，万联证券需补充披露公司固定收益类投资业务主要的交易方式、金额、回报率水平；权益类证券投资业务回报率水平与同行业可比公司比较情况及差异原因；公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况。

2016年、2017年和2018年，公司资产管理业务分部营业收入分别为829.46万元、11,285.57万元和12,365.59万元，占营业收入的比例分别为0.73%、10.25%和11.15%。其中2016年度，公司资产管理业务分部的营业出现亏损。

反馈意见提出，万联证券需披露承诺保本或最低收益的资管产品规模、风险敞口，并在风险因素中披露；各期，保本或最低收益承诺，给公司带来的影响；以自有资金购买的自己发起的资管计划的情况、会计处理、确认减值准备情况。

2016年、2017年和2018年，公司投资银行业务分部营业收入分别为18,538.60万元、10,101.94万元和10,545.95万元，占营业收入的比例分别为16.40%、9.17%和9.51%。

反馈意见提出，万联证券需披露报告期各期投资银行业务各项子业务的盈利情况（收入、利润的金额和占比，利润率等），以及各项子业务的主要客户名称、收入金额、占比等情况。

收入依赖经纪业务，转型需尽快扩充资本

万联证券成立于2001年。截至2019年6月万联证券招股书发布日，公司第一大股东为广州金融控股集团，持股49.10%；第二大股东是广州市广永国有资产经营有限公司，持股26.89%；第三大股东为广州开发区投资集团，持股20.30%，位列第三大股东。剩余的3.71%由广州市人民政府旗下的广州国际信托投资公司持有。

因此，从上述不难看出，万联证券属于广州市属全资国有证券公司。但是，从近年来万联证券业绩来看，似乎并不尽如人意。

2016年、2017年和2018年，万联证券扣非归母净利润分别为30,728.75万元、31,125.20万元和25,359.44万元，2018年出现一定幅度的下滑。

反馈意见要求，万联证券需结合报告期各类业务情况，量化分析披露公司各期净利润波动的原因，并对相关业绩波动做重大事项提示；分析披露公司收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异。

另外，招股说明书显示，2016年~2018年归母净利润分别为3.12亿元、3.21亿元和2.60亿元，分别位于行业第65、55和39位，属于行业中等水平。

目前，券商正在赶往"重资本"赛道，因而不乏看到券商频频通过各种手段"补血"。尤其是在券业合并潮下，强者恒强更加凸显，中小券商就需尽快增厚资本金，而上市融资则是最直接途径，万联证券本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金。

万联证券坦言，受公司净资本的制约，公司各类业务收入结构不合理，降低了公司抵御风险的能力。受公司净资本和营运资金的制约，公司收入仍较大程度依赖竞争最为激烈的经纪业务。由于经纪业务受市场波动影响较大，且行业经纪佣金费率近年处于下行区间，因此公司的收入波动性也比较大。为巩固公司传统优势业务，推进公司创新转型，在目前以净资本为核心的风险监管体系下，公司必须尽快扩充资本。

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