拟购买资产去年业绩大幅下滑 长春经开回复问询：非经损及产销波动所致

每经记者 靳水平    每经编辑 梁枭    

主要从事房地产开发相关业务的长春经开（600215，SH）开始布局智能制造领域。

长春经开曾于1月15日晚披露，拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）、吴锦华等合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称万丰科技）100%股份，交易预计构成重大资产重组及重组上市。这也就是俗称的“借壳”。

万丰锦源为长春经开控股股东，吴锦华为上市公司实控人。对于此次收购，上交所于1月23日向长春经开发出问询函，要求上市公司就万丰科技主营业务稳定性、资产负债率、客户情况等进行说明。今日（3月11日）晚，长春经开披露回复函。

非经损及产销波动致标的利润下滑

此前，长春经开公告称，拟购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份。

相较于长春经开而言，万丰科技的盈利能力大大强于上市公司自身。2017年～2019年，万丰科技分别实现营收17.1亿元、16.43亿元、13.67亿元，分别实现净利润2.97亿元、3.14亿元、1.01亿元。

万丰科技最近三年主要财务指标 图片来源：长春经开公告截图

万丰科技为何在2019年业绩大幅下滑？上交所在问询函中要求长春经开补充披露，万丰科技主要业务近三年财务数据是否存在重大变化及原因，以及解释万丰科技2019年业绩大幅下滑的合理性。

对此，长春经开在回复中表示，万丰科技2017年度、2018年度净利润中包含部分非经常性损益影响，同时受到北美汽车主机厂产销量波动影响，万丰科技工业机器人系统集成业务的业绩与毛利也有所下滑。

据上交所问询函，2018年末万丰科技的资产负债率为56.73%，显著高于长春经开的11.86%。上交所要求公司结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况，说明其资产负债率较高的原因。

《每日经济新闻》记者注意到，按照长春经开披露，万丰科技在2017年末、2018年末以及2019年末的负债分别为21.12亿元、18.42亿元、15.09亿元，资产负债率呈逐年降低态势。

长春经开表示，近三年末万丰科技的负债主要包括短期借款及一年内到期的长期借款、其他流动负债和长期借款，该等有息负债合计占总负债比例在2017年末、2018年末以及2019年末分别为53.99%、55.55%以及66.91%。

同时，万丰科技长期借款与一年内到期的借款主要为万丰科技收购Paslin时向中国进出口银行借入的并购贷款，包括1亿美元72个月借款与人民币3.3亿元36个月借款，目前已经归还一部分。另外，截至2019年12月31日，万丰科技仍有5.68亿元对万丰锦源的其他应收款，若归还上述款项，万丰科技资产负债率将下降。

切入智能制造领域

此次，针对收购标的万丰科技的研发情况、客户情况以及后续的业务整合等问题，长春经开也进行了回复。

2018年，长春经开控制权变更。截至问询函回复出具日，长春经开的控股股东为万丰锦源，实控人为陈爱莲和其子吴锦华。目前，长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。

近年来，由于所处房地产开发行业面临着一定的下行压力，公司盈利增长空间受限。2016年～2018年，长春经开分别实现营收4.29亿元、4.17亿元、5.89亿元，净利润分别为771.67万元、93.19万元、9770.97万元。其中，2018年利润增幅较大，主要来源于资产处置与一级土地受托开发项目等一次性收入。

2019年前三季度，长春经开营收和净利润双双下滑，期内实现营业收入1.61亿元，同比减少69.35%，净利润6705.78万元，同比减少11.09%。

对长春经开来说，转型十分迫切。1月15日晚，长春经开公告，拟收购万丰科技100%股权。2月21日，长春经开董秘在回答投资者提问时表示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买万丰科技股权，交易预计构成借壳上市。

万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。“本次交易完成后，公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域。上市公司在现有房地产开发的基础上，将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业务。”长春经开称。

《每日经济新闻》记者注意到，相较长春经开，万丰科技的盈利能力更胜一筹。2017年～2019年，万丰科技分别实现营业收入17.1亿元、16.43亿元、13.67亿元，净利润分别为2.97亿元、3.14亿元、1.01亿元，三年净利合计达到7.12亿元。

而在后续的业务整合方面，长春经开称，交易完成后，万丰科技将以上市公司平台优势作为基础，整合其现有全球化业务网络，结合两大业务板块的差异化竞争优势，持续推进业务全球化拓展。

披露此次交易方案并复牌后，长春经开连收三个一字涨停，此后又接连大涨，并于2月7日创出12.39元/股的阶段新高，较复牌前一交易日涨幅超100%。此后，长春经开股价持续回落，截至3月11日收报8.9元/股。

封面图片来源：摄图网