每日经济新闻 2019-12-11 17:31:25
每经记者 史香玲 每经编辑 毕华章
12月10日，供销大集（000564，SZ）公告披露，因盈利补偿方未按期偿付业绩补偿股份，公司22名股东收到深交所下发的关注函。
《每日经济新闻》记者注意到，早在6月14日，供销大集便向盈利补偿方发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》，但是截至目前，告知函约定的股份补偿期限已逾期，盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。
对此，供销大集工作人员向记者表示：“公司一直跟股东积极地沟通，为各个业绩补偿方（即盈利补偿方）进行业绩提示。根据当时的盈利补偿协议，他们所持有的应补偿的股份，已经受到了相应的权利限制，在这些股份注销前，不再享有该股份对应的表决权，以及获得股份分配的权利。”
图片来源：公告截图
供销大集的前身是西安民生集团股份有限公司。
2015年，公司向海航商业控股有限公司（以下简称海航商业）等37家交易方发行股份，拟购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，交易价格为260多亿元。
在37名交易方中，有22家公司与供销大集签订了相关盈利补偿协议，成了盈利补偿方，并承诺公司2016—2020年的扣非净利润分别实现1.87亿元、14.30亿元、22.98亿元、22.98亿元、22.98亿元。
在业绩补偿期内，供销大集年度实际实现的净利润总额未达到盈利补偿方承诺数，则盈利补偿方就不足部分以股份形式对公司进行补偿。
从关注函来看，2018年，供销大集扣非净利润为12.28亿元，未完成同期22.98亿元的业绩承诺。更进一步，供销大集2016到2018年累计扣非净利润为31.93亿元，未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺，差异金额为7.23亿元，因此触发业绩补偿条款。
根据2018年度业绩补偿方案，盈利补偿方需向供销大集补偿446249182股，且应返还补偿股份对应的2016年度至2017年度现金分红，合计约0.14亿元。
从《盈利补偿协议》及其补充协议来看，盈利补偿方应在收到供销大集书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出股份过户指令。
《每日经济新闻》记者注意到，供销大集已经于6月14日向盈利补偿方发送《关于股东履行业绩承诺的告知函》，并于7月30日收到盈利补偿方出具的《股份回购注销承诺书》以及返还的合计0.14亿元现金红利。
然而，截至目前，盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。
其实，盈利补偿方未能履约，早已有迹可循。
据供销大集公告显示，5月25日，公司第一大股东——海航商业所持公司15.31%的股份，全部被轮候冻结。
海航商业作为盈利补偿方之一，因2018年度未完成业绩承诺须履行股份补偿，其股权质押冻结状态存在无法顺利清偿相关债务、办理解除相关股份质押冻结，进而导致股份补偿难以推进实施的风险。
这并非供销大集的盈利补偿方持有公司的股份首次被冻结。
公告披露，6月12日，深交所对供销大集2018年年报进行问询，要求公司说明22名盈利补偿方所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况。
7月3日，供销大集对此进行了回复。公司所涉及22名盈利补偿方，有21名盈利补偿方所持公司股份存在质押和冻结情况。
对此，供销大集工作人员向记者透露，所有质押股票的股东应该是用股票做了质押融资，“冻结的话也是按照要求，发现有冻结情况，及时披露，具体冻结的原因我们这边还不是很清楚。”
如果盈利补偿方持有供销大集的股份一直处于股权质押或冻结中，仍然无法履行相应的股权补偿义务，公司将采取何种措施应对？
上述工作人员对《每日经济新闻》记者表示：“根据证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，义务补偿人（即盈利补偿方）已经保证未来相关股份将优先用于补偿业绩承诺，不通过业绩股份质押的方式，逃废补偿义务。未来新增股份质押时，义务补偿人应该在质押协议中，就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确规定。”
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