不同层级差异化信披 业内：将督促挂牌公司“讲真话做真账”

每经记者 陈玉静    每经编辑 卢九安    

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沉寂良久的新三板市场终于迎来自己的沸腾时刻。自10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革后，不足一月，全国股转公司即发布配套自律规则向社会征求意见，涉及新三板市场的方方面面。作为新三板市场基础性制度之一，此次关于挂牌公司信息披露和公司治理的内容也颇值得外界关注。

业内人士对《每日经济新闻》记者表示，此次规则的修订和制定，在全面深化新三板改革的背景下，与实施公开发行、增设精选层等改革措施相衔接，推进不同层级的差异化信息披露制度安排，督促挂牌公司“讲真话，做真账”。此外，对不同层级挂牌公司实行差异化的治理标准，也是促进挂牌公司不断提升治理水平的体现。

精选层信息披露总体对标上市公司

根据此前全国股转公司发布的《分层管理办法》，新三板在基础层和创新层之外，再新设精选层。门槛较高的精选层各项标准均在基础层、创新层之上，信息披露方面也不例外。

具体精选层信息披露的主要要求为季度报告、业绩预告；定期报告披露内容最为详尽；针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求；对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势，大股东减持等特殊事项新增临时报告的披露要求。

在定期报告的差异化方面，考虑到不同层级挂牌公司的特点，《信息披露规则》也做出了不同规定。首先在披露的文件类型方面，精选层公司应当披露年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告等；创新层公司不再强制要求披露季度报告和业绩预告等；基础层公司保持不变；其次是定期报告具体内容。精选层公司的定期报告披露内容最为详尽，创新层和基础层挂牌公司逐层递减；三是审计要求。《信息披露规则》新增规定精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计；精选层公司和创新层公司审计均应执行财政部对关键审计事项的要求；四是签字注册会计师的轮换。精选层公司应参照执行证监会相关规定进行会计师轮换，对创新层和基础层公司不做强制要求。

对于投资者而言，临时报告也是了解挂牌公司经营活动的重要窗口，此次修订也做了差异化的规定。上述业内人士指出，首先是交易事项，精选层公司的披露原则与上市公司一致，以交易的成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为判断指标；创新层和基础层公司适当精简判断指标，以资产总额、资产净额等指标为主。对于关联交易，则要求挂牌公司披露需经董事会审议的关联交易事项，董事会审议标准由公司治理相关规则进行规定。

对于其他临时报告，针对精选层公司新业务开展、研发成果进展、核心技术丧失竞争优势，大股东质押股份、减持等新增披露要求等。

上述业内人士对《每日经济新闻》记者分析称，总体来看，基础层公司要遵循公开市场的基本披露要求，重点抓好年度报告和半年度报告的披露，内容要求适度简化，实行以防范风险为导向的底线监管；创新层公司执行适中标准的披露要求。重点是以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性；审计上要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障；而精选层公司的披露要求总体上对标上市公司，在三个市场层级中最为严格。

引入独立董事制度 精选层公司应设立独立董事

随着新三板改革的深入推进，全国股转公司对公司治理也提出更高要求。为此，全国股转公司制定《挂牌公司治理规则》，基于不同层级挂牌公司同样实行差异化的治理标准。

上述人士分析称，《挂牌公司治理规则》既围绕公司治理的“基本程序、基本规范、基本标准”，规定统一适用于各层级挂牌公司的治理要求，又针对特定类型公司提出特别要求。

在一般性的治理规定方面，一是细化股东大会、董事会、监事会三会运作的基本程序；二是明确董事、监事和高级管理人员等“关键主体”的任职管理和行为规范；明确控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过资金占用等方式损害挂牌公司及中小股东的合法权益。三是规定董事会、股东大会对重大交易、关联交易的审议标准，确立了不得越权决策的基本要求。

在公司治理的特殊要求方面，前述人士称，一是引入特殊投票、计票方式，充分保障中小股东的参与权，尊重中小股东的意见表达。精选层、创新层公司以及股东人数超过200人的基础层公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时，应当进行单独计票；精选层公司召开股东大会应当提供网络投票方式，创新层、基础层公司审议需要进行单独计票事项的，也应当安排网络投票；精选层公司在选举董事、监事时应当实行累积投票制；二是引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事。三是明确符合条件的挂牌公司可以设置表决权差异安排，但相关安排的设置、运行和投资者保护要求，需遵守全国股转系统有关规定。

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