业务、人员管理等缺乏独立性 营口港收警示函

每经记者 张虹蕾    每经编辑 陈俊杰    

保持独立性是上市公司运行规范和准则。不过，营口港（600317，SH）在发展过程中存在财务管理不够独立、信息披露不够及时明晰的问题。

11月14日，营口港公告称，近日收到辽宁证监局《关于对营口港务股份有限公司采取责令改正措施的决定》等文件。《每日经济新闻》记者梳理公告发现，背后主要问题在于，上市公司在业务管理、人员管理、财务管理等方面缺乏独立性，另一方面，存在关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金的情况。

董事长等四人被警示

2014年8月7日，营口港收到辽宁证监局下发的警示函。彼时，辽宁证监局指出营口港存在部分财务人员不独立、董事会审议关联交易时关联董事未回避、未按照企业内部控制相关规定设置专门的内审部门、部分关联业务未披露、会计科目核算不准确等问题。并要求营口港制定切实可行的整改措施，落实责任人。

时隔5年多，相似情况再次发生。11月14日，营口港公告称，辽宁证监局局于2019年7月对营口港进行现场检查，发现营口港在规范运作方面存在问题。

具体而言，辽宁港口集团有限公司（以下简称辽港集团）通过事业部赋能管理模式，对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将上市公司所属分、子公司分别划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部、开发建设事业部等四个事业部进行管理，上市公司丧失对相关业务管理权。

《每日经济新闻》记者查询营口港公告发现，营口港务集团有限公司（下简称营口港务集团）是营口港第一大股东，持股比例为78.29%。辽港集团为营口港务集团第一大股东，持股比例为22.96%。此外，辽港集团通过其全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.965%股权。辽港集团为营口港间接控股股东。

在发生上述问题时，上市公司高管并未履行相应责任。

辽宁证监局提到，司政作为营口港董事长，在公司出现上述问题时，未能通过召集并主持董事会的形式，扼制上述问题，导致上市公司独立性要求的“三分开，两独立”内容仅有资产相对独立，同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。此外，总经理王晓东，董事会秘书周志旭、财务总监邹先平也违反了对上市公司的勤勉义务，对出现的上述规范运作方面的严重问题具有不可推卸的责任。

辽宁证监局拟对上述4人采取出具警示函的行政监管措施，要求高度重视上市公司治理方面出现的问题。

关联方隐形占用资金

除日常规范运作方面出现问题，营口港还存在关联方通过财务公司隐形非经营性占用公司资金的情况。

辽宁证监局提到，营口港将日常经营资金归集至营口港务集团财务有限公司（以下称财务公司），由财务公司进行集中收付。营口港作为财务公司的成员单位，为财务公司提供了绝大部分的流动性来源。其中2017年末归集资金16.95亿元，占财务公司归集资金的43.74%，从财务公司获取贷款3亿元。2018年末归集资金30.43亿元，占财务公司归集资金的73.68%，获取贷款4.5亿元。资金贡献率与从财务公司获得的贷款比率严重失衡。在相应年份，营口港向财务公司归集大量资金，同期财务公司资金无法覆盖营口港贷款需求，客观上促使上市公司从外部金融机构进行融资。

值得注意的是，关于隐形非经营性资金占用问题，营口港此前提出并非主观故意及并未损害中小股东利益的申辩理由。

但辽宁证监局认为，营口港将大量资金归集至财务公司，客观上形成了对资金使用自主权的限制。违反了《上市公司治理准则》等文件的相关规定。同时，隐形非经营性资金占用与以往资金占用形式不同，主观故意及造成损害后果并非必然要素。因此，辽宁证监局对营口港申辩理由不予采纳。

另一方面，辽宁证监局提到，营口港自2002年1月16日上市以来，坏账准备计提的扣除单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款部分，始终按照应收账款余额的0.5%计提坏账准备，远低于同行业同地区上市公司坏账计提比例。