多项信披违规 天夏智慧被采取出具警示函措施

每经记者 莫淑婷    每经编辑 魏官红    

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10月15日晚间，天夏智慧（000662，SZ）发布公告称，于10月10日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称广西证监局）出具的《行政监管措施决定书-关于对天夏智慧城市科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

据了解，广西证监局对天夏智慧进行了“双随机”检查，发现天夏智慧存在以下问题：未及时披露为关联方对外借款提供担保事项，未及时披露与关联方的共同借款事项和未及时披露重大诉讼事项。

多次为关联方对外借款提供担保

警示函显示，2017年6月至2018年2月，天夏智慧5次为杭州秦商体育文化有限公司等关联方对外借款提供担保，相关担保合同均由时任董事长夏建统签署，并盖有天夏智慧公章，累计金额达6.58亿元，占2017年经审计净资产的11.82%。上述为关联方对外融资提供担保事项，天夏智慧未履行股东大会、董事会审议程序，也未及时进行披露。

《每日经济新闻》记者了解到，针对2018年年报，会计师事务所就曾对天夏智慧出具否定意见的《内控审计报告》。

报告显示，在审计过程中，会计师识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。

会计师事务所还指出，天夏智慧董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相关的内部控制及程序未得到有效执行，三会运作和内部决策机制未能完全有效运行，并导致信息披露不完整、不规范。

上述担保事项也引起了深交所关注。6月27日，天夏智慧披露了关于2018年年报问询函的回复公告。天夏智慧表示，“除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形，公司对涉诉担保案件均不知情，不是公司的真实意思表示，涉诉担保事项的具体情况还在调查中，具体情况尚需进一步核实，后续一经查实，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。”

天夏智慧指出，“由于公司董事长、总经理等管理人员开拓公司业务，频繁在国内外出差，导致许多用印文件及资金审批需要远程审批审核，出现了一些疏漏问题。为防范风险，公司重新梳理了行政事务流程，制定了用章管理规范文件，建立印章管理岗位法律风险防控体系。”

除了未及时披露为关联方对外借款提供担保事项外，天夏智慧还未及时披露与关联方的共同借款事项。警示函指出，2018年1月12日，天夏智慧与锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司（现更名为杭州秦商体育文化有限公司）、睿康文远电缆股份有限公司（现更名为远程电缆股份有限公司）作为共同借款人与湖州四信投资合伙企业签订借款合同，向其借款3000万元。2018年1月12日，锦州恒越收到借款3000万元。锦州恒越持有天夏智慧16.41%股份，上述与关联方的共同借款，天夏智慧未及时进行披露。

未及时披露重大诉讼

2018年6月以来，天夏智慧作为借款人或担保人，陆续卷入与时任董事长夏建统实际控制的关联方公司有关的民间借贷纠纷，而被相关借款方诉至法院。

警示函显示，截至目前，天夏智慧涉及有关诉讼6起，涉及金额合计不少于6.47亿元。其中，至2018年8月6日国厚金融资产管理有限公司、中信银行合肥分行起诉天夏智慧，要求连带偿还有关借款本金和利息时，天夏智慧累计涉诉金额已达5.62亿元，已达最近一期（2017年）经审计净资产的10.09%。天夏智慧未及时对上述涉及的重大诉讼事项进行披露。

8月15日，深交所曾下发关注函。关注函指出，“人民法院公告网”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公开信息渠道显示，天夏智慧因未履行相关债务清偿责任于2019年6月10日被杭州市中级人民法院列为“失信被执行人”。

深交所要求天夏智慧全面梳理并说明公司及合并范围内子公司截至目前被冻结资产的具体情况，包括但不限于：被冻结资产的名称、被冻结资产的数量及金额、冻结期限、冻结原因、是否涉及轮候冻结以及对公司生产经营活动的影响等，以及公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。