又一家科创板保荐机构顶风作案，中信证券擅自删改项目招股书“吃”罚单！

每经记者 王砚丹    每经编辑 吴永久    

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中金公司保代擅自修改科创板公司招股书被罚一事犹在眼前，又有一家头部券商因类似事件被罚。

中信证券两保代删减柏楚电子招股书

7月16日晚间，证监会网站上公布《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，因其在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司（简称柏楚电子）科创板首次公开发行股票申请过程中，以落实“对招股书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。

另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条第（一）项、第（二）项的相关规定，证监会决定对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。

证监会表示，上述违规事项的发生，反映中信证券内部控制制度存在薄弱环节，现责令中信证券对内控制度存在的问题进行整改，并于三十日内将整改情况的报告报送证监会。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起六十日内向证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

两保代删改部分是公司风险提示点

值得一提的是，就在7月16日，证监会也同意了柏楚电子科创板IPO注册。一边同意科创板注册，一边给柏楚电子的保荐机构中信证券开罚单，无论对于柏楚电子还是中信证券，都是又喜又忧的事情。

根据柏楚电子此前发布的招股书，公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，致力于为激光加工提供自动化控制解决方案。公司4月10日提交上市申请，拟在上交所科创板公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，6月27日过会，6月28日提交注册，保荐代表人为朱烨辛、孙守安。

两位保代都已经在中信证券工作多年。中国证券业协会信息显示，朱烨辛2009年加入中信证券，2015年5月开始担任保荐代表人。孙守安2011年加入中信证券，2016年开始担任保荐代表人。

而从柏楚电子的招股书申报稿来看，监管层所要求问询、并被两位保代删改部分，恰恰有些是公司提示的风险点所在。

如在4月10日披露的柏楚电子的招股书初版第33页，柏楚电子明确提示公司面临“未来无法维持高毛利率的风险”：

报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。2016 年至 2018 年，公司综合毛利率分别为 81.90%、81.87%和 81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力......本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。

监管层：要压实中介机构对信息披露质量的把关责任

这不是近期投行业第一次因为“神操作”受到证监会处罚。5月底，证监会、上交所联合点名科创板拟上市企业交控科技的保荐代表人——来自中金公司的万久清、莫鹏，给出警示函的监管措施。原因就在于两位保代在向上交所报送的“问询回复”及同步报送的更新版招股说明书中，两保代擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容；还由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

7月4日，证监会因此事件对中金公司下发了警示函。一同收到罚单的还有交控科技。不过交控科技上市进程未受影响。

对于此类事件，上交所和证监会都对此作出过明确表态：要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。

上交所表示，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

证监会指出，注册申请文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件，注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动，各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员，应该勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告义务，配合审核工作，全力确保申报质量。

证监会还表示，下一步将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。