两家奇葩私募吃罚单：1家伪造文件“拆东墙补西墙”， 1家承诺保本的90后老总竟是“老赖”！

每经记者 杨建    每经编辑 何剑岭    

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信义是私募行业立身之本，但有的私募基金管理人却在实际操作中违背了应有的信义义务，在投资人不知情的情况下给投资人带来了巨大的风险。

周五证监会对5宗私募基金违法案件作出了行政处罚，其中，私募机构北京丰利竟通过伪造签字、印章的方式，挪用其他私募基金资金为其发行的某分级资产管理计划“补仓”。根据调查结果，证监会对当事人北京丰利时任董事长毛凤丽处以警告，罚款30万元，以及终身市场禁入的处罚。另外在被处罚的私募机构中，还有四川昊宸的27岁私募老板承诺保本，最终不但吃罚单，还被起诉成“老赖”。

北京丰利伪造签字、印章腾挪资金补仓

据证监会5月27日发布的《行政处罚决定书》显示，2015年9月18日，北京丰利发行的私募基金产品长安丰利24号因跌破止损线被停止交易，需补充资金才能恢复交易。长安丰利24号是一款分级资产管理计划，为北京丰利发行的私募基金产品，管理人为长安基金，投资顾问为北京丰利。该产品为分级资产管理计划，优先级为光大银行，劣后级为北京丰利招募的投资人。对于长安丰利24号因跌破止损线被停止交易后，北京丰利首先想到了“拆东墙补西墙”。

根据北京丰利的安排，2016年1月至4月，长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资，长安丰利24号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资，北京丰利向托管人国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》，将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围，而丰利久赢投资人对此完全不知情。根据北京丰利的指令，2016年5月13日，托管人将丰利经证3550万元转入丰利久赢；2016年5月9日、5月17日，托管人分两次将丰利久赢共4240万元转入熙泉投资。2016年5月18日，北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24号进行补充资金的指令。

此外为了满足托管人要求，北京丰利向托管人提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》，内容为长安丰利24号清盘时，资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户，然而长安基金对此也不知情。此外北京丰利还向托管人提供了伪造丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函，内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向，同意对长安丰利24号进行补资，而丰利经证、丰利久赢投资人对此仍然是不知情。在获得上述材料后，托管人根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24号补资4240万元。补仓后，长安丰利24号恢复了交易权限。

证监会认为，北京丰利挪用私募基金财产向其管理的其他产品“补仓”的行为，是在投资人不知情的情况下，采用伪造文件签字、伪造印章等手段实现的。北京丰利将其他产品的高风险转嫁于原投资者，增大了另外两只基金产品的风险，损害了投资者利益。其次，北京丰利为恢复长安丰利24号交易权限，采用伪造文件签字、伪造印章等手段，挪用丰利经证及丰利久赢的资金为长安丰利24号补资，长安丰利24号才得以恢复交易权限，挪用私募基金财产行为本质上违背了私募基金管理人的信义义务。最终证监会依法对北京丰利处以100万元罚款；对时任北京丰利董事长毛凤丽给予警告，罚款30万元；对时任北京丰利总经理张永辉给予警告，罚款30万元。此外对毛凤丽采取终身市场禁入措施，对张永辉采取10年市场禁入措施。

90后私募老总因承诺保本收罚单，曾因拒不偿还借款成“老赖”

监管层曾明令禁止要求私募机构不能对客户承诺保本、保收益，然而还是有私募机构踩监管红线，因而收到监管机构的罚单。5月23日，四川证监局发布一则公告，对当事人四川昊宸出现的产品合同向投资者书面承诺投资保本的违法行为，出具行政处罚决定书。调查显示，四川昊宸发行的“昊宸-鼎鑫定增套利策略私募投资基金”等基金产品均存在通过与投资者签署补充协议的形式书面承诺投资者投资本金不受损失或承诺最低收益的情形。最终监管层对公司及3名负责人分别采取责令改正及罚款的措施。

从背景资料看，四川昊宸的董事长何鑫非常年轻，年仅27岁，并掌管有多家私募资产管理公司。该私募公司曾因为借款玩期货、参与上市公司定增等项目牵扯进不少官司之中。记者注意到，2018年5月9日，据四川省成都高新技术产业开发区人民法院出具的一份关于陈炳仲、周惠等与四川省昊宸资产等民间借贷纠纷一审民事判决书显示，2015年11月2日，陈炳旭与四川省昊宸资产签订《投资协议书》约定：陈炳旭参与三泰控股定向增发项目，认购份额金额为800万元；2016年3月16日，周惠与何鑫签订《借款合同》，约定何鑫向周惠借款500万元；2017年2月8日，四川省昊宸资产与陈炳仲签订《协议书》，约定四川省昊宸资产作为账户管理人，陈炳仲出资1000万元用于期货投资。

2017年12月4日，陈炳仲等与何鑫、四川省昊宸资产等签订了《投资清算及投资还款协议》，该协议约定：1、陈炳仲等甲方先后通过四川省昊宸资产参与投资三次，投资总额2300万元，而上述投资均已经超过返还期限，2300万元投资除已经返还借款400万元外尚欠1900万元，乙方四川省昊宸资产已经明确予以确认。最后法院判决，四川省昊宸资产、何鑫偿还陈炳仲、周惠、陈炳旭借款1990.1334万元及利息；除此之外，何鑫持有的四川昊宸全部股权均因纠纷而被成都市双流区人民法院司法冻结。记者发现，从2018年10月至2019年2月，四川昊宸因不服从法院判决、拒绝履行生效法律文书确定的义务，连续3次被当地法院列为失信被执行人。

另外，在周五被证监会通报处罚的5家私募中，广州恒兆源投资管理中心（有限合伙）利用基金财产为关联企业提供无息借款等而收到广东监管局下发行政处罚决定书。经广东证监局查明，广州恒兆源投资管理中心存在向不特定对象公开宣传推介其私募产品，未落实投资者风险评估要求，未对私募基金进行风险评级等违规行为，此外恒兆源投资管理的私募基金还先后向其关联合伙企业荟富水电、荟富投资提供无息借款合计4900万元。

有私募人士告诉记者，近年来，私募基金行业在迅猛发展的同时，相关违法违规案件也屡见不鲜。部分私募机构及从业人员合规意识缺失，诚信观念淡漠，追求短期投机，屡破法律底线，更有甚者实施市场操纵、内幕交易、利用未公开信息交易等违法行为，严重扰乱市场秩序。而从今年的案例来看，反映出监管力度的进一步加大，尤其是监管层对于私募机构专项检查的内容进一步细化，由此可见，监管机构对私募机构及从业者的内控及风险管理的要求将越来越严格。强监管对于私募行业生态来说是利好，有助于规范行业秩序。