重磅利好！证监会深夜放大招：拟取消重组“净利润”指标，打破创业板“壳封锁”！

每经记者 杨建    每经编辑 吴永久    

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为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的“适应性”和“包容度”。

今日晚间，证监会发布重磅利好，就修改《重组办法》向社会公开征求意见。值得注意的是，此次证监会优化借壳指标，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，取消创业板不能借壳的限制等，来支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

证监会优化借壳指标

今日晚间，证监会发布重磅利好，就修改《重组办法》向社会公开征求意见。证监会表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径，证监会以并购重组市场化改革为着力点，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险。

证监会表示，坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。

首先是监管层拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。据了解，2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”，剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，尤其针对借壳制定了严格的标准，从量化指标、定性指标等多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。其中的量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

其次是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。值得注意的是，市场最为关注的是第三条，允许创业板借壳，证监会表示，为促进创业板公司不断转型升级，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。第四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

取消创业板不能借壳限制

值得注意的是，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。而在此次修改的第三条尤其值得市场关注，证监会表示，为促进创业板公司不断转型升级，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

有私募人士表示，此次修改看点很多，首先是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，其次是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，第三是允许借壳创业板，第四是允许配套融资。证监会此次优化借壳指标，取消创业板不能借壳的限制并不意味着创业板可以直接借壳，首先得满足条件，那就是应该符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的相关资产才可以在创业板重组上市，对市场的影响来说，提升了整个市场的估值，创业板小盘低价壳股的春天来了。

也有私募表示，创业板公司由于自身规模普遍较小，在并购重组的过程中非常容易触及重组上市标准，难以通过并购重组实现转型。尤其是部分创业板公司处于亏损的境地，而注入的资产盈利能力较强，对于上市公司来说，反而是构成公司做大做强的障碍，而经过修改之后，将引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，使得企业做大做强。

厚石天成总经理侯延军告诉记者，如果打开这两年的上证50指数与中证500指数和中小板创业板指数对比就会发现，上证50指数远远强于中小创指数。近期我们更是发现一元股票已经非常多了。今天的征求意见整体上是对中小创的利好。也是监管层继续搞活市场的手段。此举既会吸引很多活跃资金重新回到市场，又会对依然处于艰难阶段的上市公司股权质押产生缓解。预计后期会对中小创产生积极的影响。

深圳云起龙骧资产彭泱龙告诉记者，并购重组政策的改革由来以久，箭在弦上不得不发了，必然激发和提升市场活力，取消重组净利润指标，取消创业板不能借壳，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级，接下来市场重组概念股将迎来上涨机遇，尤其是中小板、创业板，将迎来中长期买入机会。

严监管是放宽重组上市的前提

值得注意的是，此次监管层对于并购重组“三高”问题持续从严监管，而在此前，由于壳资源本身的稀缺性，市场对其炒作也一轮接一轮，甚至有不少机构为炒壳概念摇旗呐喊。自从2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”，剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为。

值得注意的是， 借壳新规影响很大，市场经历了一轮“挤泡沫”，而使得不少机构手里盲目囤下的“壳”变成了“烫手山芋”。在市场严监管的背景下，市场上的并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也趋向理性。从近年的重组上市案例来看，置入的资产普遍较为优质。

证监会表示，将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。