子公司对赌期刚过业绩就变脸 金洲慈航收年报问询函

每经记者 莫淑婷    每经编辑 张海妮    

6月18日晚间，金洲慈航（000587，SZ）收到了深交所下发的年报问询函。《每日经济新闻》记者注意到，该年报问询函主要围绕金洲慈航负债及2015年高溢价收购的子公司丰汇租赁展开。

子公司2018年业绩大幅下滑

公开资料显示，金洲慈航原主营黄金珠宝业务。2015年，金洲慈航作价59.5亿元买下了丰汇租赁90%的股权。自此，金洲慈航主营业务分为黄金珠宝业务和融资租赁业务。 

根据金洲慈航2015年披露的重组方案，交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋四名交易对方对丰汇租赁2015年至2017年业绩进行承诺，丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为4.5亿元、7.2亿元和9亿元。

最终，标的资产（丰汇租赁90%股权）2015~2017年净利润实际完成情况为5.02亿元、8.06亿元和7.62亿元，累计业绩承诺完成率为100%。

然而，三年业绩对赌期刚过，2018年丰汇租赁业绩出现大幅下滑。财务数据显示，丰汇租赁2018年净利润亏损22.33亿元。

对此，深交所要求金洲慈航结合丰汇租赁所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明丰汇租赁2015~2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及丰汇租赁在业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性。

《每日经济新闻》记者注意到，对于金洲慈航2018年财报，会计师事务所出具了“保留意见”的审计报告。

会计师事务所指出，截至2018年12月31日，金洲慈航控股子公司丰汇租赁融资租赁形成的应收租赁款101.42亿元、委托贷款84.77亿元，收购丰汇租赁形成的商誉36.6亿元，2018年共计提减值准备18.6亿元。受内外部环境影响，丰汇租赁2018年经营业务下滑，部分长期应收款及委托贷款逾期。而由于会计师事务所未能获取金洲慈航计提减值充分、适当的审计证据，无法判断该等资产减值计提是否合理。

此外，会计师事务所还指出，截至2018年12月31日，金洲慈航及控股子公司丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元，未按照委托贷款合同计提利息或未收取利息。对此，会计师事务所无法识别该等单位是否与公司存在关联方关系，也无法判断这些款项的最终流向与实际用途和可收回性。

金洲慈航也试图脱手这块“烫手芋头”。2018年7月，筹划以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产，与中国庆华能源集团有限公司持有的全资二级子公司内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司100%股权的等值部分进行置换。差额部分由公司以发行股份的形式向对方补足。但这一资产置换最终终止。2019年1月，金洲慈航再次宣布，拟将控股子公司丰汇租赁股权转让给深圳深德泰资产管理有限公司。

主体信用等级被下调至C 

金洲慈航资金紧张问题也陆续浮现。5月中旬，金洲慈航公告称，公司应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计1.399亿元。截至5月16日，因公司流动资金紧张，未能如期兑付“17金洲01”本金和利息。 

而在发生违约之前，大公国际资信评估有限公司（以下简称大公国际）就曾下调金洲慈航主体信用等级，将评级展望调整为负面。大公国际认为，金洲慈航经营业绩下滑，表明偿债来源持续恶化、资金链趋紧，偿还债务能力较弱。5月17日，大公国际再次将金洲慈航主体信用等级调整为C。这也意味着，金洲慈航一个月内两遭下调评级。 

年报显示，金洲慈航截至2018年末共有106.08亿元资产受限，占公司净资产的161.34%，其中，受限的货币资金14.84亿元，受限的其他流动资产22.17亿元，受限的固定资产2079.06万元，受限的长期应收款67.90亿元，受限的其他非流动资产9600万元。 

对此，深交所要求金洲慈航详细说明各类资产受限的具体原因，并补充说明公司截至目前的总负债、有明确偿还期限的负债总额及已逾期的负债总额。 

《每日经济新闻》记者注意到，除了转让丰汇租赁外，5月31日，金洲慈航公告称，拟以现金或资产置换的方式向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司或其指定的第三方转让东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称东莞金叶）100%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益。 

年报显示，东莞金叶2018年实现净利润3.31亿元。对此，深交所要求金洲慈航详细说明出售东莞金叶及丰汇租赁后，是否会导致公司成为现金公司，公司主营业务是否会发生重大变化。

（封面图来源：视觉中国）