欲斥近37亿现金购买龙蟒大地 三泰控股：当前资金充裕，将分期付款

每经记者 贾丽娟    每经编辑 徐斐    

6月3日晚间，三泰控股（002312，SZ）发布了《重大资产购买报告书（草案）》，拟购买标的资产状况终于呈现在公众眼前。

三泰控股拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称龙蟒大地）100%股权，交易金额为36.75亿元。

为何全部使用现金进行收购？4日，三泰控股方面对《每日经济新闻》记者解释称，公司目前拥有大量现金，将采用分期付款形式，而发股需经过证监会审核、周期较长，影响交割时间。

拟现金收购化肥公司

龙蟒大地是以磷复肥为核心的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售等。龙蟒大地下辖德阳、襄阳两大生产基地，其中德阳基地以磷酸一铵、复合肥产业发展为主，已形成磷复肥一体化产业链；襄阳基地依托湖北中低品位磷矿资源，以生产磷酸氢钙为主。

龙蟒大地主要客户为国内大型肥料及饲料制造企业，包括中化化肥有限公司、金正大生态工程集团股份有限公司等。

报告书（草案）显示，三泰控股总资产和净资产分别为35.51亿元、32.62亿元，龙蟒大地总资产和净资产分别为36.77亿元、36.75亿元；三泰控股2018年实现营收7.17亿元，而龙蟒大地2018年营收为33.17亿元，各项指标都达到了重大资产重组的标准。

三泰控股此次收购是“全现金”支付，而非常见的“现金+股权”支付。

对此，三泰控股方面对《每日经济新闻》记者称，选择现金支付的原因有二：“一是公司目前拥有大量现金，而且采用分期付款形式，有这个实力；二是发股需要经过证监会审核，周期较长，影响交割时间。”

涉及数十亿金额的收购款项，当然也不会一次性支付。此次收购款项，三泰控股将分六期支付给交易对方。前三期是在不同的交易节点支付，后三期则要等龙蟒大地的承诺利润实现情况专项报告出具后才会支付。

根据规划，第四期股权转让款将在龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内支付，为交易对价的8.16%，即3.00亿元；此后分别在2020及2021年度相关专项审核报告出具之日起10个工作日内，支付第五期及第六期股权转让款，分别为3.78亿元、4.80亿元。

承诺三年净利累计不低于11.58亿

三泰控股为何要斥巨资收购龙蟒大地？三泰控股称，本次收购有利于公司加快战略转型，提升抗风险能力。

上市公司表示，交易前主营业务为金融服务外包业务，而交易完成后，龙蟒大地将成为其全资子公司，公司将进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，进一步提升公司综合竞争力。此外，上市公司称进入现代农业领域，可以将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。

另一个重要的因素是，龙蟒大地具有良好的盈利能力。“通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩。”三泰控股表示。

2016~2018年，三泰控股归属于上市公司股东的净利润分别为负13.04亿元、3.02亿元及负2.19亿元。而龙蟒大地在2017年和2018年分别实现营业收入25.49亿元、33.17亿元，净利润分别为5720.71万元、2.86亿元。

更重要的是，交易对方李家权和龙蟒集团给出了高业绩承诺：2019年、2020年和2021年，龙蟒大地承诺期实际实现的净利润应分别不低于3.00亿元、3.78亿元和4.80亿元。

这几个数字，刚好和第四、五、六期股权转让款数额一致。而根据相关股权转让款调整安排，如果业绩承诺未能实现，李家权等将无法全额收到转让款。

交易方给出的高业绩承诺能完成吗？“这是基于龙蟒大地目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。2015年龙蟒钛业给出的业绩承诺更高，也都超额完成了。”三泰控股方面表示，“此外，本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺，可以有效保证公司利益。”

（封面图来源：摄图网）