禁止新增大集合参与股权质押引发质押方违约？ 长江证券资管：这锅我不背

每经记者 陈晨    每经编辑 何剑岭    

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去年以来，因股票质押回购造成当事双方对簿公堂的新闻屡见不鲜。5月14日，中国裁判文书网发布了长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称长江资管）和沈阳蓝英自动化控制有限公司（以下简称沈阳蓝英）买卖合同纠纷一审、二审民事判决书。

在判决书中，《每日经济新闻》记者了解到，沈阳蓝英与长江资管签订了股票质押式回购协议，质押初始交易金额7亿元。但是到了回购日沈阳蓝英并没有按时履约，直到过了3个多月才还清全部本息。因此，长江资管要求沈阳蓝英支付违约金，而沈阳蓝英却认为是长江资管造成违约。双方也由此展开了唇枪舌战，到底其中有怎样的“恩怨”呢？

长江资管讨要违约金约1358万元

根据判决书显示，2017年2月9日，长江资管与沈阳蓝英及长江证券签订了《股票质押式回购交易业务协议（三方协议）》等协议，双方执行了股票质押式回购交易。沈阳蓝英将蓝英装备8800万股无限售流通股股票为本次股票质押式回购交易提供质押担保，质押初始交易金额7亿元，购回年利率6.2%/年；初始交易日为2017年2月9日，合同购回交易日为2018年2月9日。

不过，2018年2月9日即购回交易日到期，沈阳蓝英未完成到期购回，直至2018年5月15日还清全部本息。因此长江资管认为沈阳蓝英应向长江资管支付2018年2月至2018月5月期间产生的违约金。但沈阳蓝英仅支付了部分违约金，剩余13579157.59元沈阳蓝英拒绝支付。另外，沈阳蓝英还剩9731246股蓝英装备股票质押在长江资管处。

为此，长江资管诉至法院，请求：1.判令沈阳蓝英立即向长江资管支付违约金13579157.59元；2.沈阳蓝英承担长江资管实现债权和质权而发生的律师费用共计30万元；3.长江资管有权对沈阳蓝英质押给长江资管的9731246股蓝英装备折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款在上述1、2项诉讼请求所述债权范围内优先受偿；4.本案诉讼费由沈阳蓝英承担。

沈阳蓝英：违约过错在对方

不过，沈阳蓝英并不认同长江资管的观点，并且认为造成违约过错在于长江资管。沈阳蓝英表示，约定回购期为2018年2月9日，不过2018年1月19日，长江资管该项目负责人与沈阳蓝英对项目展期达成共识。

但是，2018年1月23日沈阳蓝英突然被长江资管项目负责人告知要按期回购，理由是：资管公司严格禁止新增大集合参与股权质押项目，存量业务到期不得延期。这导致沈阳蓝英在2018年1月23日~2月9日短期内无法筹措足额资金按期回购，故长江资管应当承担相应责任，沈阳蓝英不应承担违约责任。

沈阳蓝英进一步称，违约系因长江资管对政策法规预判失误导致约定展期不能，致使沈阳蓝英最终不能按期回购。但沈阳蓝英仍积极采取补救措施、筹措资金偿还本息并支付800余万元的补偿。

此外，沈阳蓝英还提出，长江资管无权对扩大的违约损失要求沈阳蓝英赔偿。2018年2月9日沈阳蓝英未按期回购，长江资管公司应按照约定处置质押股票以及时偿还回购资金，但是直至今日长江资管仍未按约定处置，根据合同法第119条的规定，长江资管没有及时处置质押物导致沈阳蓝英逾期还款，长江资管无权就逾期还款期间主张违约金。即使有违约金，但约定违约金过高，应予调整，而且已付违约金足以补偿损失。

相反，沈阳蓝英还提出反诉请求，请求长江资管向沈阳蓝英返还多收取的利息404844.87元，以及反诉费用由长江资管承担。对于多收取的利息，长江资管回应称，该笔费用系向国家缴纳的税金。

法院：支持长江资管请求

对于双方展开的唇枪舌战，法院在审理后认为：沈阳蓝英按协议约定应于2018年2月9日完成股票回购，但该公司直至2018年5月15日才付清回购股票的全部本息，其行为构成违约，因此长江资管主张沈阳蓝英支付违约金13579157.59元的诉讼请求，未违反法律规定，法院予以支持。同时，对于长江资管要求沈阳蓝英承担其为实现债权和质权的律师费30万元的诉讼请求，具有事实及法律依据，也予以支持。

另外，对于沈阳蓝英尚有9731246股蓝英装备股票质押在长江资管处，法院也支持折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款在上述债权范围内享受优先受偿的权利的诉讼请求。

但对于沈阳蓝英主张逾期还款系长江资管对市场政策法规预判失误导致不能如期展期、且违约金计算标准过高，请求法院予以减少的辩解意见，法院认为缺乏事实与法律依据，不予采纳。同时法院认为，长江资管向沈阳蓝英多收取的404844.87元系向国家缴纳的税款，故沈阳蓝英反诉要求长江资管返还多收取的利息404844.87元的反诉请求，不予支持。

因而，法院于2018年12日4日作出一审判决，判决沈阳蓝英在判决生效后十日内向长江资管支付违约金13579157.59元，支付律师费30万元；长江资管折价或以拍卖、变卖质押股票所得价款在上述判决主文第一、二项所述债权范围内优先受偿；

对于上述法院一审判决，沈阳蓝英不服，提起上诉。但今年5月14日的二审判决显示：法院驳回上诉，维持原判。