监管问询千万条，年报问询第一条：上市公司这四大业绩“痛点”最受交易所关注！

每经记者 王砚丹    每经编辑 何剑岭    

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4月30日，A股上市公司年报披露结束，按照常理，上市公司和交易所该有一小段稍微“清闲”的时光。但从近期公告来看，无论是上市公司还是交易所，仍然忙得“脚不点地”。

据《每日经济新闻》记者统计，5月以来截至5月14日，共有328家上市公司发布了有关收到或者答复交所问询函的公告，其中有182家上市公司的有关公告涉及年报被问询。而随着时间推移，还有更多的上市公司因各种原因被问询。

这证明，交易所认真履行了对年报和公告的审核。而上市公司面对问题，也得准备非常详尽的答案。从问询的内容来看，涉及到上市公司的方方面面，既有财务数据，也有关于信息披露。更重要的是，不管公司业绩的好坏，只要交易所认为有些事项需要更详细披露的，都可能向上市公司发送问询函。

发送问询函不论盈亏：有的每股盈利2元，有的亏损6元

先来看看年报问询函的大体情况。

《每日经济新闻》记者经过手工统计后发现，上述涉及到年报问询的182家上市公司中，盈利的公司略多于亏损公司——盈利的公司共102家，亏损的公司共80家。深交所上市公司收到年报问询函更多，有169家公司发布公告与年报问询函有关，而沪市为13家。

在被问询的公司中，业绩最好的是泰禾集团，去年年报每股收益达到2.05元。万业企业、赛托生物、*ST康达、清水源等4家公司每股收益超过1元；比亚迪等6家公司的每股收益在0.5~0.9元之间；重庆路桥等33家公司每股收益位于0.2~0.5元之间；神农基因等58家公司每股收益在0~0.2元之间。

而在年报亏损的公司中，有多达43家公司每股亏损超过1元。其中亏得最惨烈的是千山药机，每股收益为-6.82元，其每股净资产也因巨亏变为-4.96元。同时，5月13日起千山药机已经暂停上市。此外，这些巨亏公司中也不乏昔日明星，如深陷危机的乐视网，以及曾经的百元股暴风集团等。

以上统计数据充分说明一个道理——亏损公司自然会受到交易所重点关注，因为它们往往需要更加充分地对投资者说明亏损原因以及应对措施。而即使是盈利不错的公司，也可能因一些敏感事项被交易所关注。

再具体看交易所问询内容。记者经过仔细阅读相关问询函后发现，今年交易所关注的内容集中在以下几大方面：

关注点一：巨额资产减值的合理性

去年A股市场出现明显调整，在市场低点，面对较大的业绩和市值管理压力，许多公司干脆选择在年底集中对资产进行清理，计提各种减值准备，以便之后“轻装上阵”。

根据Wind资讯统计数据，截至2018年底，共有2042家A股上市公司存在商誉，商誉合计数值约1.31万亿元。而2018年共有884家上市公司出现商誉减值损失，减值金额合计1668.05亿元，同比增长354.46%。

深交所近期发布的上市公司2018年年报分析报告指出，资产减值损失对净利润的影响较大。去年深市公司商誉减值1278亿元，同比上升近4倍。

年末评估资产价值本无可厚非，但上市公司集中选择这样的时点，计提的各种减值准备金额极为巨大，以致于拖累了整体业绩。这样的行为是否合理自然成为交易所关注的焦点。

例如，5月13日深交所下发问询函，要求全通教育说明商誉减值计提的合理性，质疑其通过“财务洗澡”的方式调节利润。

全通教育2018年实现营业收入8.40亿元，同比下滑18.57%；归母净利润-6.57亿元，同比大幅下降1091.29%。其家校互动、继续教育、教育信息化等各项业务均出现业绩下滑。

这是全通教育上市五年来首次出现亏损，商誉减值是其业绩巨亏的重要原因。截至2017年末，全通教育商誉账面价值为13.9亿元，占到公司期末合并净资产的62.52%。2018年全通教育计提的减值金额达6.85亿元，约占商誉总额的一半。其中对北京全通继教科技集团有限公司（以下简称继教网）的减值就达到6.09亿元。

深交所要求全通教育解释，继教网在其业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；并说明公司以前年度商誉减值计提的合理性，是否通过“洗大澡”的方式调节利润。

类似全通教育这样因计提减值准备被问询的公司还有许多。如康旗股份也在5月13日收到深交所年报问询函，要求公司详细说明报告期内对各商誉项目进行减值测试过程及确认减值准备的方法；结合资产组范围，说明业绩预告、快报和年报对商誉减值准备金额存在重大差异的原因；公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因及合理性等问题。

部分上市公司一次计提巨额减值受到交易所关注，而一些上市公司业绩不佳历史遗留问题严重的，交易所同样也会关注是否足额计提了减值准备。如，*ST百花5月12日晚间公告，公司5月10日收到上交所问询函，要求公司分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应当计提减值而未计提的情况，并分析是否存在商誉继续减值的风险。

关注点二：要求对财务报告中某些敏感部分进一步说明

交易所另一个较多关注的点，是上市公司财务报告中一些大额、敏感的交易和科目。

如同样是全通教育，年报显示，它对第一大客户的销售额大幅上升至2.98亿元，占收入35.51%，销售额是上年的8.4倍。对此，深交所要求全通教育披露第一大客户是谁，说明双方具体的交易内容及合作情况。

巨亏并且暂停上市的千山药机，在2018年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。而在去年三季度时，其董秘已经表示“不能保证财报真实准确”。

但深交所仍对千山药机的年报进行了审查，并就一些主营业务的敏感事项进行了问询，提出的有关公司经营的问题主要包括以下两项：

第一，报告期内上市公司收入主要来源于制药机械和塑料输液容器用聚丙烯组合盖及接口，而公司药包材产品采取直销模式销售，部分医疗器械产品由代理商代理销售。上市公司被要求对目前销售模式构成原因、合理性、主要客户、代理商等信息进行补充披露。

第二，报告期内，上市公司非PVC膜软袋大输液生产自动线、玻璃瓶大输液生产自动线无任何收入，除全自动智能灯检机外，其他业务收入均有不同程度的下滑。同时报告期内来自国外客户的收入较上年下降7.69%。交易所要求上市公司对相关收入下滑情况进行补充说明。

全通教育和千山药机业绩“难看”受到交易所关注，但对于身为绩优股的泰禾集团，交易所也提出了问询，主要涉及到报表的勾稽关系，以及可能存在的财务隐患。

4月12日，泰禾集团发布2018年年报显示，2018年实现营收309.85亿元，同比增27.35%；净利润25.55亿元，同比增长20.25%；每股收益达到2.05元。

泰禾集团2018年度经营活动产生的现金流量净额为139.31亿元，期末现金及现金等价物余额为115.58亿元；但其短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额达574.28亿元，货币资金对此的覆盖比例仅为0.26。同时，泰禾集团的存货周转率、流动比率、速动比率同比均出现下降。此外，泰禾集团计提存货跌价准备2.21亿元，对应收账款计提坏账准备642.27万元，对其他应收款计提坏账准备1.47亿元。

对此，深交所要求泰禾集团补充披露：第一，计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据；第二，所涉及应收账款、其他应收款的对手方名称、交易背景，与公司是否存在关联关系；第三，针对2017年公司董事长曾对外宣称2018年销售额目标是再翻一番至2000亿元，同时大幅降低资产负债率的言论，深交所在问询函中要求公司说明2018年度实际销售额及降负债率的实际进展情况。

关注点三：部分经营困难公司的脱困措施

2018年，如此多的公司爆出巨额减值损失，其中虽然不乏一些公司有“财务洗澡”的可能，但也有许多公司在爆出减值的同时，已经深陷各种危机。这些“问题”公司如何化解危机甚至解决持续经营问题，也是交易所关注的重点。

如在对千山药机的问询函中，深交所提到，目前千山药机聘请长城资产管理股份有限公司湖南省分公司作为债务重组的综合服务顾问，要求上市公司说明目前债务重组的实质进展。

2018年9月，千山药机与金融资产管理公司长城资产签署协议，长城资产拟为千山药机提供包括资产重组在内的一揽子综合金融服务。深交所要求上市公司补充说明目前是否有实质取得相关金融机构的理解和支持，是否已经发生抽贷、停贷等情形，并要求公司披露与长城资产是否达成实质方案，是否已确定债务、资产等重组方式，何时召开第二次债权人会议等。

*ST南糖如何扭困亦受到交易所关注。公司2017年、2018年归属母公司净利润分别为-1.94亿元和-13.63亿元，扣除非经常性损益后金额为-2.82亿元和-14.45亿元。公司股票已于2019年4月4日被实施退市风险警示。

深交所向*ST南糖询问：“你公司曾在对我部2017年年报问询函回复中称，将采取多种措施保障未来盈利。请公司在分析白糖价格变化趋势等影响公司持续经营能力因素的基础上，说明你公司2018年相关措施的落实情况及2019年拟采取的应对措施。”

关注点四：某些热点问题

值得一提的是，在信息爆炸时代，一些社会热点问题的发酵也可能会给予监管者“灵感”，对上市公司一些过去容易被忽略的问题给予关注。

今年女研究生王倩去奔驰4S店维权，引发了社会对于买车时“金融服务费”的热议。而上市公司比亚迪年报披露之后，深交所不仅关注到了比亚迪业绩下降的情况，同时也向比亚迪询问有无金融服务费收费。

比亚迪2018年年报显示，公司营业收入约为1300.55亿元，同比增长22.79%；归属于上市公司股东的净利润约27.80亿元，同比下降31.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.86亿元，同比下降80.39%。深交所问询函要求比亚迪就新能源汽车补贴退坡的情况及影响，测算并对比列出补贴退坡后公司新能源产品的毛利率，并说明应对新能源汽车补贴退坡及新能源汽车市场激烈竞争采取的具体措施。

同时，深交所问询函还要求比亚迪说明汽车金融的经营模式，并自查其是否存在通过经销商收取金融服务费的情况，并提供汽车金融近三年的主要财务数据并说明其经营情况。

而在5月15日晚间，比亚迪发布了回复深交所问询函的公告，指出新能源汽车推广应用财政补贴分阶段调减使得公司汽车业务受影响，以及研发、融资成本上升是公司业绩下降的主要原因。

此外，比亚迪就热点的金融服务费问题表示，其汽车金融公司是通过多种渠道筹措资金，与各地比亚迪乘用车品牌4S店签订集客合作协议并向其贷款购车用户发放汽车消费贷款。“经自查，比亚迪汽车金融公司不存在向客户及合作经销商收取金融服务费的情况；其次，也不存在通过合作经销商向贷款客户收取任何费用的情况。公司严禁经销商以汽车金融费名义向客户收取任何费用。”

上述四点只是记者总结出交易所对2018年上市公司年报关注的几个大类。实际上，如果仔细翻阅公告，会发现交易所对许多公司提出的问题内容繁多，且极为专业。而上市公司答复有时候也是动辄数页甚至数十页之多。

对于投资者而言，交易所进行详细问询的确有利于获取更加详尽、公开、透明的信息。根据有关数据统计，2013年信息披露直通车改革后，问询函形式的监管现象逐渐成为资本市场监管的重要手段。2016年财务报告问询函约666份，并购重组问询函约470份，其他类型问询函约646份；2017年财务报告问询函共计712份，并购重组问询函333份，其他类型问询函908份。

毋庸置疑，上市公司做好经营，真正创造价值，并维持与投资者的良好互动与沟通，而不仅仅是依赖于交易所监管问询，是每个投资者都希望看到的。