是否应当回避？马应龙董事全票通过给自己涨津贴

每经记者 吴治邦    每经编辑 魏官红    

5月7日，马应龙（600993，SH）公告称，公司董事会审议并通过了《关于调整董事津贴的议案》，拟将独立董事津贴由每年12万元调整至每年18万元，其他董事津贴从每年9万元调整至每年12万元。

值得注意的是，独董每年18万元的津贴在马应龙所在的湖北区域内，属于较高的独董津贴。《上市公司治理准则》第60条规定：董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

但《每日经济新闻》记者注意到，公司在任的9名董事均对上述决议投出赞成票，并没有任何董事回避表决。这个操作，引发了不小的争议。

公司炒股拉低净利润

马应龙2018年年报显示，公司去年营业收入为21.98亿元，同比增长25.53%；实现净利润1.76亿元，同比减少44.94%；公司的扣非净利润达到2.84亿元，同比增长15.77%。公司的主营业务一切正常，报告期内，医药工业营收同比增长13.65%，医药流通营收同比增长51.8%，医院诊疗营收同比增长17.67%。

记者注意到，马应龙净利润与扣非净利润之所以出现鲜明反差，源于2018年资本市场大幅度波动，产生公允价值变动损益负1.53亿元。从公司的持仓情况来看，公司的持仓股为华大基因、华润三九、上海医药、信立泰，报告期损益分别为负1.47亿元、负8.28万元、负294.24万元和负105.81万元。另外，期间交易过的证券品种有GC001、R-001、步长制药、葵花药业、仙琚制药、长城证券、中国人保等，但这些品种损益绝对值均不大。

尽管公司的净利润因资本市场波动而出现了大幅度下滑，但这并没有影响公司董事涨津贴的步伐。5月7日晚间，马应龙公告称，公司董事会审议并通过了《关于调整董事津贴的议案》：根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年18万元，其他董事津贴调整为每年12万元。

另外，公司独立董事发表独立意见称，董事津贴进行调整符合公司经营实际及未来发展需要，有利于强化公司董事勤勉尽责，相关决策程序合法有效。

值得一提的是，议案中提及的18万元的独董津贴，在马应龙所在的湖北区域内，属于较高的独董津贴。要知道，湖北区域内医药流通领域的龙头企业九州通的独董津贴也仅为每年10万元。马应龙拟将独董津贴调整至每年18万元，这一金额只比长江证券此类大型金融公司的独董津贴低。

董事是否应当回避引争议

从《关于调整董事津贴的议案》的表决结果来看，公司9名董事均投出赞成票，没有反对票和弃权票。需要注意的是，尽管公司马上就要进行董事会换届选举，但公布的董事候选人名单与目前的董事会成员构成大体一致，如公司现任董事长陈平、现任总经理苏光祥、现任董事翟曹敏、现任独立董事赵曼和现任独立董事黄艳华等。

《上市公司治理准则》第60条规定：董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。《每日经济新闻》记者采访的多位上市公司高管均表示，他们认为马应龙的关联董事应当对上述议案回避表决。

在一度成为热点话题的万科独董刘姝威涨津贴的相关议案里，独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁、李强等人就采取了回避表决。2017年，溢多利甚至因为关联董事未回避审议薪酬议案而被广东证监局责令改正。

在刚刚过去的年报披露季，许多上市公司通过的董事会决议显示，对于涉及到董事薪酬调整的议案，相关董事直接回避了表决，如万里石、武进不锈等公司。

马应龙公司董秘办工作人员在接受记者采访时，先是翻阅了《上市公司治理准则》第60条规定的内容，肯定了证监会有上述回避的规定，但是其在研究后表示：“这个事情还是要由股东大会决定，董事会只是提出决议，另外与上交所和深交所执行的严格程度有关系。”

不过，记者注意到，同为上交所上市的公司武进不锈（603878，SH），其相关董事会决议公告显示，对于公司《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》，上市公司董事长、副董事长均回避了表决。

上海明伦律师事务所王智斌律师对记者表示：“首先这个事情确实应当由全体股东决定，抛开《上市公司治理准则》，从《公司法》来说，回避肯定没错，不回避其实也没问题。”