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奇葩年报背后博弈:田中精机对赌协议后遗症?

每日经济新闻 2019-04-29 17:49:18

26日,上市公司田中精机发布年报,《每日经济新闻》记者注意到,该公司一名董事提示年报为“已是虚假记载”。在公司其他高管保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整的同时,该名董事缘何发出截然不同的论调?

每经记者 涂颖浩    每经编辑 卢九安    

图片来源:摄图网

26日,上市公司田中精机发布年报,《每日经济新闻》记者注意到,年报显示,董事龚伦勇先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是“已是虚假记载”,请投资者特别关注。在公司其他高管保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整的同时,董事龚伦勇缘何发出截然不同的论调?

《每日经济新闻》记者进一步查阅其年报信息注意到,田中精机与董事龚伦勇,因后者此前控制的深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)的财务报表、任职等问题,已有多次的交锋。

称无法保证一季报真实性

提示上市公司年报为“已是虚假记载”的董事龚伦勇是何许人也?

资料显示,38岁的龚伦勇毕业于成都电子科技大学工商管理专业,本科学历,成都电子科技大学EMBA在读。2009年至2015年任深圳市远洋恒达机械有限公司执行董事;2013年至今任深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司执行董事;2013年创办深圳市远洋翔瑞机械有限公司,至2019年4月,任董事长兼总经理。2017年6月至2018年12 月任田中精机总经理。2017年1月至今任田中精机董事。

《每日经济新闻》记者查阅年报注意到,龚伦勇认为年报虚假的争议点,或在于其此前控股的远洋翔瑞财务数据问题。除了上述年报中的陈述,一季报显示,董事龚伦勇先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由是“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”,请投资者特别关注。

根据田中精机的公告,在4月26日召开的董事会会议当中,龚伦勇对审议的24项议案中的12项投出了反对票。在聘任立信会计师事务所为2019年度审计机构的议案中,龚伦勇投反对票,反对理由是立信会计师对远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为;在审议2018年年报时,龚伦勇投反对票理由是2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润,该内容存在虚假记载。鉴于董事会资料较多,议案较多,资料下发时间短,本着对公司负责任的态度,亦需要时间消化。

田中精机2019年一季报截图

远洋翔瑞正是龚伦勇此前控制的公司。2016年,田中精机以为3.9亿元成本收购远洋翔瑞55%的股权。根据对赌协议,2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5000万元、6500万元及8500万元。

年报显示,远洋翔瑞2018年营业收入3.04亿元,净利润854.16万元。田中精机同期的营业收入为8.03亿元,归属于上市公司股东的净利润为亏损的8878.58万元。远洋翔瑞营收占到了田中精机营业收入的近40%。田中精机年报显示,远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售,同时可根据客户的定制化需求,提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务,生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。

田中精机2018年年报截图

根据对赌协议,若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润,则乙方应按照本协议约定以现金方式对甲方进行补偿。每年现金补偿金额的 计算方式为:当年应补偿总金额=(截至当期期末 累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润) ÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产 本次交易价款-已补偿金额。

若按龚伦勇所述“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”,是否造成了远洋翔瑞的净利润未达到业绩承诺要求,记者欲就此采访田中精机及龚伦勇未果。

龚伦勇的职务纠纷

高管信息显示,田中精机于2019年1月1日解聘龚伦勇,为“因个人原因离职。”而对于其此前控股的远洋翔瑞,龚伦勇、或其相关方对其离职是明确有争议的。

2019年4月12日,田中精机子公司远洋翔瑞2019年第二次董事会决议审议通过解聘龚伦勇担任公司总经理职务,聘任张玉龙担任公司总经理职务,免去龚伦勇担任公司董事长职务,选举钱承林担任公司董事长职务。2019年4月15日,远洋翔瑞法定代表人由龚伦勇变更为钱承林。

远洋翔瑞股东李钟南请求判令撤销远洋翔瑞作出的《2019年第二次董事会决议》,请求判令远洋翔瑞向公司登记机关申请撤销根据《2019年第二次董事会决议》已办理的法定代表人、董事长、总经理的变更登记。截至财务报表批准报出日,该案件尚在审理中。

此外,公司审计报告的强调事项显示,作为田中精机合并报表的重要组成部分,子公司远洋翔瑞财务报表经董事会批准报出,远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表存在异议。全国企业信用信息公示系统显示,包括龚伦勇在内,远洋翔瑞目前有16位自然人股东。

田中精机2018年年报截图

29日盘中,在本报报道董事称公司年报“已是虚假记载”后,田中精机股价从3%以上下滑,截至收盘,报价27.61元,收于-1.67%。

《每日经济新闻》记者注意到,包括*ST博元(600656)、ST华信(002018)在内,A股也曾出现过类似奇葩年报事件。2015年,*ST博元董监高在年报中曾做出“无法保证真实性”的表态。在2017年报中,作为ST华信(原华信国际)董事兼总经理的王世雄曾表示,无法保证公司 2017 年度报告内容的真实、准确、完整。

(封面图片来源:摄图网)

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