奇葩年报背后博弈：田中精机对赌协议后遗症？

每经记者 涂颖浩    每经编辑 卢九安    

图片来源：摄图网

26日，上市公司田中精机发布年报，《每日经济新闻》记者注意到，年报显示，董事龚伦勇先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是“已是虚假记载”，请投资者特别关注。在公司其他高管保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整的同时，董事龚伦勇缘何发出截然不同的论调？

《每日经济新闻》记者进一步查阅其年报信息注意到，田中精机与董事龚伦勇，因后者此前控制的深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）的财务报表、任职等问题，已有多次的交锋。

称无法保证一季报真实性

提示上市公司年报为“已是虚假记载”的董事龚伦勇是何许人也？

资料显示，38岁的龚伦勇毕业于成都电子科技大学工商管理专业，本科学历，成都电子科技大学EMBA在读。2009年至2015年任深圳市远洋恒达机械有限公司执行董事；2013年至今任深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司执行董事；2013年创办深圳市远洋翔瑞机械有限公司，至2019年4月，任董事长兼总经理。2017年6月至2018年12 月任田中精机总经理。2017年1月至今任田中精机董事。

《每日经济新闻》记者查阅年报注意到，龚伦勇认为年报虚假的争议点，或在于其此前控股的远洋翔瑞财务数据问题。除了上述年报中的陈述，一季报显示，董事龚伦勇先生无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”，请投资者特别关注。

根据田中精机的公告，在4月26日召开的董事会会议当中，龚伦勇对审议的24项议案中的12项投出了反对票。在聘任立信会计师事务所为2019年度审计机构的议案中，龚伦勇投反对票，反对理由是立信会计师对远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为；在审议2018年年报时，龚伦勇投反对票理由是2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载。鉴于董事会资料较多，议案较多，资料下发时间短，本着对公司负责任的态度，亦需要时间消化。

田中精机2019年一季报截图

远洋翔瑞正是龚伦勇此前控制的公司。2016年，田中精机以为3.9亿元成本收购远洋翔瑞55%的股权。根据对赌协议，2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5000万元、6500万元及8500万元。

年报显示，远洋翔瑞2018年营业收入3.04亿元，净利润854.16万元。田中精机同期的营业收入为8.03亿元，归属于上市公司股东的净利润为亏损的8878.58万元。远洋翔瑞营收占到了田中精机营业收入的近40%。田中精机年报显示，远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务，生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。

田中精机2018年年报截图

根据对赌协议，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方应按照本协议约定以现金方式对甲方进行补偿。每年现金补偿金额的 计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末 累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润） ÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产 本次交易价款－已补偿金额。

若按龚伦勇所述“远洋2018年业绩调整到2019年第一季度”，是否造成了远洋翔瑞的净利润未达到业绩承诺要求，记者欲就此采访田中精机及龚伦勇未果。

龚伦勇的职务纠纷

高管信息显示，田中精机于2019年1月1日解聘龚伦勇，为“因个人原因离职。”而对于其此前控股的远洋翔瑞，龚伦勇、或其相关方对其离职是明确有争议的。

2019年4月12日，田中精机子公司远洋翔瑞2019年第二次董事会决议审议通过解聘龚伦勇担任公司总经理职务，聘任张玉龙担任公司总经理职务，免去龚伦勇担任公司董事长职务，选举钱承林担任公司董事长职务。2019年4月15日，远洋翔瑞法定代表人由龚伦勇变更为钱承林。

远洋翔瑞股东李钟南请求判令撤销远洋翔瑞作出的《2019年第二次董事会决议》，请求判令远洋翔瑞向公司登记机关申请撤销根据《2019年第二次董事会决议》已办理的法定代表人、董事长、总经理的变更登记。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理中。

此外，公司审计报告的强调事项显示，作为田中精机合并报表的重要组成部分，子公司远洋翔瑞财务报表经董事会批准报出，远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表存在异议。全国企业信用信息公示系统显示，包括龚伦勇在内，远洋翔瑞目前有16位自然人股东。

田中精机2018年年报截图

29日盘中，在本报报道董事称公司年报“已是虚假记载”后，田中精机股价从3%以上下滑，截至收盘，报价27.61元，收于-1.67%。

《每日经济新闻》记者注意到，包括*ST博元（600656）、ST华信(002018)在内，A股也曾出现过类似奇葩年报事件。2015年，*ST博元董监高在年报中曾做出“无法保证真实性”的表态。在2017年报中，作为ST华信（原华信国际）董事兼总经理的王世雄曾表示，无法保证公司 2017 年度报告内容的真实、准确、完整。

（封面图片来源：摄图网）