中设集团连续两年高比例送转 上交所质疑是否匹配业绩情况

每经记者 吴凡    每经编辑 胥帅    

近期刚披露完2018年年度报告的中设集团（603018.SH）于3月14日收到了上交所下发的年报问询函，对公司经营、财务数据、利润分配等方面，提出了共计10个问题。

其中，上交所重点对公司的利润分配预案进行了关注。《每日经济新闻》记者注意到，中设集团2018年年报显示，公司拟每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。需要注意的是，这是中设集团连续第二年送转比例接近10送5。

对此，上交所要求公司说明，连续两年送转比例较高，是否与业绩情况相匹配；同时要求说明公司是如何考虑连续两年实施每10股转增4.8股方案，解释其合理性及必要性。

大力拓展低毛利率业务？

年报显示，中设集团是国内一家具备全产业链、全业态综合规划、咨询、设计、建造、运营能力的国际化、多元化发展的工程咨询集团。

2018年，公司的营收和归母净利润均较去年出现同比上涨，其中公司实现营收41.98亿元，同比增加51.23%；实现归母净利润3.96亿元，同比上涨33.54%。

《每日经济新闻》记者梳理发现，为公司提供主营业务支撑的，主要是勘察设计、试验检测、规划研究三项工程咨询类业务，前述业务2018年实现营业收入占总营收比例接近80%。

但需要警惕的是，年报显示，勘察设计、试验检测、规划研究三个业务的毛利率均较上年出现了不同程度的下滑，其毛利率分别下降4.12、4.13和0.75个百分点。

从整体上看，公司报告期内的销售毛利率为26.22%，同比下降约5.46个百分点。对于上述情况，中设集团在年报中未作出解释，对此，上交所在年报问询函中，要求公司结合本年度行业、公司发展情况、同行业公司毛利情况，补充披露工程咨询类业务毛利率变动的原因。

事实上，仅从公司各项业务在报告期内实现的毛利率看，公司的EPC业务（工程总承包）报告期内实现的毛利率仅有2.55%，为各项业务中最少；与之形成反差的是，从营收增幅的角度看，该业务则是各项业务中营收增幅最快的，该业务去年实现营业收入6.59亿元，同比增长265.41%。

在年报中，中设集团提到，EPC模式要求承包商具备多项专业技术能力，具备协同多专业人员共同工作的技术管理能力，承包商需承担大部分项目风险。但同时公司也表示，未来会继续介入以及大力开展EPC业务。

公司EPC业务的发展逻辑让监管层看不明白，为此，上交所在问询函中要求公司解释，在EPC类业务毛利率仅为2.55%且风险较大的情况下，公司大力拓展相关业务的考虑；另外对比同行业EPC类业务毛利率，并就差异进行说明。

连续两年高比例送转

在年报问询函中，上交所另一个关注的重点则是公司在年报中披露的利润分配预案。

年报显示，公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。

这并非中设集团首次进行高送转，2017年，公司的利润分配预案同样是每10股转增4.8股。

需要注意的是，上市公司实施高送转需要满足相关的条件，其中上交所《上市公司高送转信息披露指引》中就有关于“每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”等相关规定。

而中设集团2015~2018年归属母公司股东的净利润分别为1.6亿元、2.1亿元、2.97亿元和3.96亿元，2015~2017年及2016~2018年净利润复合增长率分别约为36.24%、37.39%。

以上述标准来看，中设集团2017年、2018年的高送转方案已经违反了相关红线。为进一步了解原因，3月15日，记者联系了了中设集团，公司总机接待人士表示，公司董秘电话无法进行转接。

而在问询函中，上交所则要求公司解释，连续两年送转比例接近10送5的高送转标准，是否为了涉及刻意规避上述《上市公司高送转信息披露指引》中的相关规定。

上交所还要求公司说明，连续两年送转比例较高，是否与业绩情况相匹配；并要求公司解释制定高送转预案的合理性和必要性。

经济学家宋清辉向记者表示，上市公司实施高送转的主要原因有许多，可能是为了扩张股本、增强市场流动性，也可能是为了利用高送转掩护减持或开展不当市值管理。

“监管对高送转的严格监管，主要针对那些缺少实际盈利资产基础、而仅仅以高送转作为刺激股价手段的案例，并不是所有高送转都不应该”，香颂资本执行董事沈萌则向《每日经济新闻》记者讲到，“如果企业业绩具备高送转的合理基础，那么高送转无可厚非。”

另外，《每日经济新闻》记者还注意到，2018年3月16日，中设集团披露了第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况，其中第一批限售股即将在2019年3月中旬解禁。为此上交所要求公司补充披露，结合限售股的解禁安排，说明此次转增方案与上述安排是否存在关联。

沈萌认为，如果高送转是为了配合限制性股票解禁而刺激股价抬升，那么这是监管层坚决反对的。

宋清辉则提醒道，高送转的本质就是投机，有些个股泡沫已经很严重，需要高度警惕主力资金集中出逃所带来的风险。此外，高送转一般是上市公司为了表明盈利能力强或者成长空间可期，因而在布局高送转概念股的过程中，特别要注意公司的业绩表现。

封面图来源：摄图网