一体集团等迟迟未履行业绩补偿协议 中珠医疗提起2.62亿元诉讼

每经记者 吴治邦    每经编辑 魏官红    

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2月28日晚间，中珠医疗（600568，SH）对外发布了一则重大诉讼公告，公告显示，在深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称一体集团）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称一体正润）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称金益信和）迟迟未能履行相关利润补偿协议后，中珠医疗对上述主体提起了诉讼，所涉金额达到2.62亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，这是一体集团、一体正润、金益信和等爽约半年后，中珠医疗才提起的诉讼。而在2月11日，上交所官方网站发布了对中珠医疗上述股东的纪律处分决定书，认为这些股东未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序。一位律师向记者表示：“上述股东所持有的股权目前几乎被冻结亦或是质押，已经无法通过退还股份的方式履行协议，只能寄希望于这些股东有其他资产可供执行。”

股东业绩承诺爽约

在房地产领域竞争激烈的情况下，中珠医疗在三年前开始布局肿瘤治疗领域，上市公司的名字也从中珠控股更改为中珠医疗。彼时的重组公告显示，中珠医疗拟以19亿元的对价收购一体医疗，根据收益法评估的评估值为17.07亿元，上市公司确认商誉为13.89亿元。

然而，随着2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的发布，一体医疗的外部经营环境遭遇了黑天鹅。根据中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》，中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目也面临着终止合作。根据2017年7月22日中珠医疗披露的一则信息，2014年~2016年，军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。这意味着，一体医疗失去了一部分重要的收入来源。

虽然中珠医疗曾在公告中称，一体医疗对来自于军队、武警医院合作中心的收入依赖性正在逐渐变小。然而，其此前发布的2018年业绩预告显示，公司预计2018年度归属于上市公司股东净利润为-11亿元到-16亿元。公司的亏损主要源于一体医疗的军队和武警肿瘤治疗合作中心板块全部终止经营、溢价收购时形成的商誉账面价值约12.6亿元出现大幅减值迹象，以及房地产板块受到国家房产调控政策持续深度调整影响。

2018年4月27日，公司披露的信息显示，根据会计师事务所出具的审核意见，一体医疗2015年至2017年实现扣非净利润合计为3.95亿元，低于承诺的4.15亿元，利润差额为1974.81万元，实现业绩承诺金额的比例为95.24%。上述业绩表现，意味着一体集团、一体正润、金益信和应进行业绩补偿。然而，公司披露称，一体集团等所持有的中珠医疗的股份已悉数处于质押亦或是冻结状态，上述股东未能进行履约。

中珠医疗提起2.62亿元诉讼

针对一体集团、一体正润、金益信和未能履行业绩补偿协议一事，2月11日，上交所官方网站发布了一份纪律处分决定书。纪律处分决定书显示，监管部门认为上述股东在标的资产一体医疗业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，金额较大，损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序，对其进行通报批评，纪律处分将通报中国证监会。

每日经济新闻曾在2月12日对此事进行报道，并指出：在上述股东未履行业绩承诺协议已逾半年的情况下，上市公司方面为何未对上述股东提起诉讼亦或是其他法律措施，以保护中珠医疗全体股东的利益。

2月28日晚间公告显示，上市公司方面将一体集团、一体正润、金益信和一并告上了法庭，要求上述股东支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。中珠医疗于2019年2月28日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》。

公告进一步指出，根据利润补偿协议第3.9条，在三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让，三被告不能履行补偿股份的义务的情况下，三被告有义务以现金方式足额补偿原告。根据资产购买及利润补偿协议第3.7.2条，三被告应支付给原告的补偿款，应按照14.53元/股的价格进行计算，总金额达到2.53亿元。不过，目前中珠医疗在二级市场上的价格仅为2.73元/股。

那么，上述股东是否有履约能力呢？记者以投资者的方式致电上市公司董秘办，工作人员表示：“现在只是刚刚立案，也不知道对方的具体情况，至于上述资金若被追回的会计处理，可以关注后续的公告。”