“囊中羞涩”但交易方执意“现结” 旋极信息半导体巨头梦或受阻

每经记者 曾剑    每经编辑 张海妮     

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近期以来，A股5G概念火热，相关概念股表现抢眼。其中，主营“嵌入式系统”的旋极信息（300324，SZ）也被市场捧为了相关概念股，股价持续上扬。旋极信息之所以与5G概念沾边，更多源于公司正在筹划的重组。但现如今，这场重组出现难以推进的风险。

旋极信息2月26日晚间公告称，交易对手执意要通过高比例现金退出，而上市公司一时又难筹到足够的钱，重组存在无法推进的风险。《每日经济新闻》记者注意到，公司重组标的合肥瑞成在芯片设计、封测方面有较高的技术能力，旋极信息对这场重组抱有很高的期望，若重组迟迟难以推进，对公司的5G光环无疑是一种削弱。

标的股东现金诉求高

根据旋极信息的公告，截至目前，公司仍在积极推进重组项目。不过，由于标的股东现金诉求高、谈判难度较大及融资进程不达预期等原因，交易进展缓慢，存在重大不确定性。

旋极信息于2018年5月30日开始筹划收购合肥瑞成股权。

按照旋极信息披露，公司并购合肥瑞成如今面临着4个问题：

其一，上市公司与标的重要股东北京嘉广资产管理中心（以下简称北京嘉广）签署的关于收购标的股权的《合作意向书》，到期了却一直没有得到延期。

其二，上市公司尚没能同合肥瑞成的其他股东签订书面协议。从股权结构来看，合肥市信挚投资合伙企业（以下简称合肥信挚）持有合肥瑞成39.24%股权，为标的第一大股东；北京嘉广、北京嘉坤资产管理中心、北京瑞弘半导体产业投资中心分别持股28.61%、15.36%和16.79%。显然，如果其余三个股东特别是合肥信挚不点头，这场重组可能就难以推进。

其三，围绕这场重组，旋极信息目前仅聘请了独立财务顾问和律师。由于与合肥瑞成各股东的谈判进展缓慢，股东方尚未向上市公司开放尽调数据库，上市公司也尚未聘请会计师与评估师。重组的进度远不及预期。    

最关键的是，根据旋极信息与交易对手方的谈判结果，交易对手方现金退出意愿迫切，现金支付需求巨大。上市公司表示，其为此多方寻找意向投资人，但由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响，融资进程较为缓慢。鉴于此，如公司不能及时完成融资，且交易对手方仍坚持高比例现金退出，存在交易无法继续推进的风险。

《每日经济新闻》记者今日（2月27日）致电旋极信息，相关人士表示，公司重组仍在推进当中，对于洽谈的具体情况不方便透露，具体以公告为准。 

合肥瑞成曾估值逾70亿

虽然此次重组面临诸多问题，上市公司对这场重组仍持“积极推进”态度。《每日经济新闻》记者注意到，这或许源于旋极信息对合肥瑞成抱有很高的期望。

去年11月末披露重组停牌进展时，旋极信息表示，经过与集成电路领域多位资深专家的交流，在对标的产品技术反复论证后，产品技术的先进性再次得到了公司和专家顾问的认可，确认该项目为优质项目。

据悉，2015年，在国内半导体并购资本“建广资产”主导下，合肥瑞成成立，此后该公司通过层层控股掌握了位于荷兰的Ampleon集团，而Ampleon集团旗下的实体就是原欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务。

旋极信息也曾披露，合肥瑞成实际经营主体是Ampleon集团。Ampleon集团主营业务为工业级和宇航级射频放大芯片设计、封装测试和销售，产品在通讯、航天、军工、工业等众多领域具有广泛应用，是未来决定5G基站性能的重要器件，客户包括华为、中兴、诺基亚等。

按照旋极信息的设想，通过并购合肥瑞成，公司可以间接分享高速增长的5G市场。

《每日经济新闻》记者注意到，合肥瑞成早前曾拟卖身A股上市公司奥瑞德（600666，SH）。彼时，合肥瑞成股东对现金的渴求似乎并不那么强烈。

奥瑞德曾在2017年宣布拟发行股份购买合肥瑞成100%股权，合计作价71.85亿元。同时，公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权，合计作价14.5亿元。合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控持有Ampleon集团100%权益。此事之后一波三折，奥瑞德一度宣布终止重组，后又重启，重启之后由于相关方不放弃随售权，公司又对收购方案进行了调整。

2018年4月底，奥瑞德最终宣布终止重组，终止的原因在于奥瑞德实控人左洪波、褚淑霞夫妇出现债务纠纷，且公司实控人控制的杭州睿岳未能按照协议约定，向交易对手支付剩余股权价款。