商誉“塌方”

每经记者 胥帅    每经编辑 魏官红    

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并购时有多热烈，如今就有多憔悴。一个计提商誉减值准备，令上市公司损失少则几个亿、多则几十亿的利润，业绩爆雷让投资者胆战心惊。

事实上，商誉类似经济学里的“租金”概念。高溢价收购是指标的高出行业平均回报率，未来存在超额的收益预期。如果这一收益预期不达标，那么就会计提商誉减值。从最近多年“业绩变脸”情况来看，2015年～2017年出现的计提商誉减值准备较少，2018年确实明显增多。

业内人士向《每日经济新闻》记者分析了背后的多个原因：一是三年业绩承诺期过后容易引起上市公司集中计提商誉减值；二是监管层去年底对商誉减值测试的要求，强化了制度约束；三是今年初有关部门提出商誉摊销，上市公司有动机进行一次性“财务洗澡”。若实行商誉摊销，与之对应的是，上市公司并购形成的商誉会影响到之后的利润。因此，上市公司也会在并购重组中更为谨慎。

计提商誉减值准备“炸雷”

“我们公司可没有商誉计提啊！没有的事……”1月30日，电话另一头某上市公司董秘的语气既急促又紧张，他忙着撇清所属上市公司与计提商誉减值的关系。当得知并非针对其公司后，这位董秘长吁了一口气：“商誉计提这么多，肯定是标的出了问题。”

谈商誉“色变”，这是为哪般？这就不得不提到今年1月的年报季。

“预计2018年全年净利润变动区间为2.3亿元至4.39亿元。”去年10月底，大洋电机（002249，SZ）给出了这样一份业绩预告。但三个月过后的2019年1月30日，大洋电机业绩“变脸”，全年亏损高达21亿元～23亿元！

而这不是个案，原来预计盈利上千万，实际净利润亏损上亿、几十个亿的上市公司比比皆是，ST冠福、飞马国际……随着上市公司业绩预告陆续披露，越来越多的上市公司加入了巨亏行列。1月30日晚间，联建光电（300269，SZ）披露称，预计2018全年亏损28.02亿元～28.07亿元。

年报季成了年“爆”季，没有谁知道接下来又有哪家上市公司会“炸雷”。相较过往几年，今年上市公司业绩集体“炸雷”现象比较罕见。《每日经济新闻》记者梳理发现，它们“炸雷”的原因主要是计提巨额商誉减值准备。

在财务会计方面，计提商誉减值准备是一件很平常的事。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示，商誉减值是正常现象，上市公司必须要有这个减值准备。

那为何普通的会计处理会引发这些上市公司的业绩波动？多个业内人士告诉记者，高商誉往往对应高额商誉减值计提，高商誉的形成多是因为高溢价并购。

“商誉主要形成原因是收购价大于对方净资产的部分。前几年大家拼命收购，价格虚高，溢价都比较大，形成了（巨额）商誉。”一位深圳上市公司的董秘说。

2015年，大洋电机披露公告拟收购上海电驱动。上海电驱动预估值为35亿元，较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值3.02亿元，增值32亿元，增值率为1057.12%。高溢价并购意味着对并购标的的高预期，大洋电机彼时介绍称，上海电驱动是我国新能源汽车驱动电机系统领域起步较早、具有较强研发设计、产品制造和集成能力的领军企业之一。

并购之后，上海电驱动在2016年、2017年均未完成业绩承诺，2018年业绩更是亏损。由此，大洋电机对其进行的商誉减值计提金额约为20.00亿元～21.50亿元。

伴随着前几年频繁的并购重组举措，A股上市公司的商誉节节攀升。《每日经济新闻》记者根据东方财富Choice数据统计发现，2013年、2014年，A股上市公司商誉在4000亿元以下。从2015年开始，A股上市公司商誉增速加快，2015年～2017年，以及2018年三季报，商誉分别为6541.8亿元、1万亿元、1.3万亿元和1.45万亿元。

集中爆发有两点主要因素

在多位业内人士看来，商誉并非是“洪水猛兽”，而是企业资产的组成部分。

“商誉就是无形资产，这和公司的商标、专利、工业设计一样。”董登新表示，并购价格在于资产估值，商誉也是资产估值的重要要素。不过商誉的估值是变动的，在不同阶段、不同时期是不一样的。商誉也可以理解为，未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

“商誉实际上是一种收益的预期，如果要购买一个有良好预期的企业，现金流折现率也要算在里面。”一位业内人士对《每日经济新闻》记者表示，溢价是明显高于市场同行回报的利润，本质上是“经济租金”的经济学概念。一个企业之所以在未来有良好的、超出通常经济收益之外的溢价收益，这是因为在未来占有了某种优势，比如资产、发明、专利。如果在并购后未实现预期收益，那么进行商誉减值相当于降低了它的折现率，这是“经济租金”的缩水。

“很多企业都是靠并购重组做大做强，并购自然就有了商誉。”深圳龙腾资产管理有限公司董事长吴险峰说。

高溢价收购为上市公司埋下了计提巨额商誉减值准备的伏笔。但是为什么计提巨额商誉减值准备会集中到现在爆发？多位业内人士表示，主要是有两个因素，担心会计准则实行商誉摊销，以及三年业绩承诺期结束。

2019年初，财政部有关机构释放出对商誉会计处理办法调整的最新提议，其中重点提及由“商誉减值测试”转为“商誉摊销”。

“假设以前收购形成了50亿元的商誉，摊销10年，每年摊销5亿元。如果上市公司一年的利润没有5亿元，那么在未来10年都难盈利。”上述来自深圳上市公司的董秘对《每日经济新闻》记者表示，尽管眼下没有实行商誉摊销，但很多上市公司考虑在2018年把所有商誉一次性计提，这样以后就可以轻装上阵。长城证券并购部总经理尹中余也对记者表示，轻装上阵也为来年的业绩做好准备。

这位董秘还补充道，现在很多上市公司的股价在低位，有些上市公司可能把藏起来的坏债、存货减值、应收账款一次性核销掉，这会在一定程度上削减业绩利空的影响。

“如果实行商誉摊销，可以这样举例，上市公司按照15倍PE（市盈率）收购资产，如果收购标的净资产很低，那么对应溢价较高，这很有可能在之后几年把利润冲销掉。”吴险峰表示。

一位注册会计师分析称，商誉摊销还要考虑摊销的年限，“如果一次性进行商誉计提，以后就有业绩成长的空间。”

另外，并购时三年业绩承诺期过后，容易迎来上市公司商誉减值爆发的时间点。“并购两三年对赌期结束后，这是商誉减值最容易爆发的时候。在对赌期内，上市公司（业绩）会打扮得漂亮一点。”尹中余对记者表示。

当然，今年商誉减值计提爆发还不能忽视政策因素。去年证监会网站公示的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》提到，在监管工作中应关注公司是否按规定步骤进行了商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失。

事实上，1月30日，交易所还对部分计提商誉减值导致亏损的上市公司发出了关注函。譬如*ST尤夫于1月30日收到深交所关注函，要求公司补充披露未在2017年计提商誉减值、而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并要求公司说明是否存在利用商誉减值进行不当盈余管理的情形。董登新对记者表示，不当的盈余管理可能是指账面上操纵，达到某种目的的盈余操作。

应客观看待

从目前的市场来看，巨额的商誉减值计提会产生哪些影响？在记者采访的多名业内人士中，有人认为不应夸大商誉影响，有人则认为会重构并购重组市场。

“这对高溢价收购是一种打击。”吴险峰对《每日经济新闻》记者表示，并购市场的买方会更为谨慎地考虑收益法评估资产的方式。然而这又会让买卖双方陷入新的困境，“如果以PB（市净率）评估，标的普遍是在2倍以上，少有1倍PB的资产。如果存在1倍PB资产，多数还是垃圾资产。”吴险峰说，收益法评估收购由上市公司承担溢价部分，同样也就有后续商誉减值计提的风险。通过这些案例，说明应该加强对中介机构的要求，“在现有商誉减值测试中，是否做到了谨慎性原则。”

某上市公司原董事长则对《每日经济新闻》记者表示，商誉减值主要影响的是资产端，对企业现金流和经营没有影响，“在我看来，影响主要是心理作用，不宜放大。”

不过从上述业内人士的分析来看，今年一次性的商誉减值计提是危中有机，看似亏损很大，却为2019年之后埋下好的伏笔。“今年一次性计提之后，2020年就会好很多了，提前释放了风险。”多位业内人士表达了类似的观点。

吴险峰还表示，市场对商誉要有客观认识，通过行业收购，借助平台兼并扩大份额，这是市场规律，“不能因为商誉而投鼠忌器，在并购市场束手束脚。”