科创板新政解读四：细化股份减持规则 更好地绑定股东和企业

每经记者 刘海军    每经编辑 何剑岭    

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今日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）。中国证监会和上海证券交易所正在按照《实施意见》要求，有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。

值得注意的是，《实施意见》对科创板企业的股份减持问题做了详细规定，包括对尚未盈利公司股东减持作出限制、为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式等重要方面。

细化科创板企业减持规则

在证监会发布的公开征求意见文件中，《科创板上市公司持续监管办法(试行) 》第四章“股份减持”中共有五条，分别是从第十六到第二十条 ：

第十六条 上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(以下统称“特定股东”)的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十七条 核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十八条 股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

第十九条 特定股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的，受让方减持前述股份应当遵守交易所相关规定。

第二十条 特定股东以外的其他股东减持首发前股份的，应当遵守交易所相关规定。

创投可以非公开转让的方式减持

同时上交所表示，科创板的减持制度是更加合理的股份减持制度。

科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队，未来发展具有不确定性，需要保持股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展。

为此，配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排：一是保持控制权和技术团队稳定。控股股东在解除限售后减持股份，应当保持控制权稳定和明确；适当延长核心技术人员的锁定期，上市后36个月不得减持股份。

二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。

三是优化股份减持方式。允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。

四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

五是强化减持信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上，要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，向市场充分揭示风险。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，科创板的减持制度对创投基金很有利。创投公司在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，多了一种重要的退出方式。

在深圳卓凯投资合伙人袁志强看来，科创板减持新规的目的是希望各个主体发挥好积极作用。企业经营人员应该以经营企业为核心，而不是急于套现走人；创投机构应该有序退出，避免对二级市场形成冲击。

“科创板的减持制度是在原来主板的基础上做了一些完善，制度更加严格、合理、科学化、人性化，对中小投资者和上市公司股东都有更好的保护作用。还有，未盈利的企业的锁定期适当延长，可以让股东有尽快盈利的压力，让股东跟企业更好地绑定，和企业一起共同成长”，深圳中投恒泰投资CEO余少波表示。