因子公司业绩下滑计提1.5亿商誉减值 风华高科收关注函

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 徐斐    

1月30日下午，深交所官网挂出一份对风华高科（000636，SZ）的关注函。关注函内容显示，风华高科在2018年度业绩预告中提及全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称奈电科技）2018年经营业绩较上一年度出现下滑，公司预计对其计提约1.5亿元的商誉减值。对此，深交所要求公司解释，在2015年至2017年均超额完成了业绩承诺的情况下，奈电科技2018年业绩为何出现下滑。

与此同时，深交所还要求上市公司解释，奈电科技2018年业绩下滑是否涉及前几年的业绩追溯调整等。

因计提大额商誉收关注函

1月29日晚，风华高科发布2018年度业绩预告。与大批上市公司业绩“爆雷”不同，风华高科预计2018年实现盈利9.88亿元至10.8亿元，同比大幅增长300.25%~337.51%。虽然业绩表现算得上是“一股清流”，但风华高科也同样对公司“商誉”动了手。

风华高科在业绩预告中表示，由于奈电科技2018年的业绩较2017年出现下滑，公司拟对其商誉减值计提金额1.5亿元（未经审计，具体以年度审计数据为准）。

此举马上引起了监管机构的关注。

《每日经济新闻》记者注意到，在这份关注函中，深交所指出，奈电科技是风华高科2015年收购而来，根据当时交易对手方的承诺，奈电科技2015年至2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4500万元、5100万元和6100万元。根据风华高科披露的业绩承诺实现情况专项审核报告，奈电科技2015年至2017年的实际扣除非经常性损益后归母净利润分别为5196.41万元、5273.21万元和6271.46万元，业绩承诺完成率分别为115.48%、103.40%和102.81%。

深交所因此要求风华高科结合奈电科技所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明其在业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩下滑的具体原因。此外，深交所还要求上市公司在此基础上说明收购奈电科技时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。深交所还要求上市公司列表对比奈电科技2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的说明原因。

此外，深交所还表示，风华科技需要核查并说明是否存在可能导致奈电科技2015年至2017年业绩追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的情形，如是则进一步说明公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

图片来源：摄图网

商誉来源于收购奈电科技

《每日经济新闻》记者梳理发现，风华高科目前的商誉主要是当年收购奈电科技所带来的。据了解，奈电科技的主营产品为电子产品中重要的连接件Flexible Printed Circuit（以下简称为FPC），近几年，随智能电子产品产销量迅速增长，FPC作为最适用于智能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一。这是风华高科决定收购奈电科技的主要原因。

根据当时的收购草案，公司称收购完成奈电科技之后，公司合并资产负债表将新增商誉约3.97亿元。风华高科的2015年年报则显示，截至2015年末，商誉的期末余额为3.17亿元，而2015年初公司的商誉余额还为0元。

此后多年，风华高科的商誉账面余额一直未发生改变，截至2018年第三季度末，该项数额依然维持在3.17亿元。

值得一提的是，风华高科等一批上市公司对公司商誉进行计提的重要背景是，日前财政部有关机构提议对商誉的会计处理办法作出调整，财政部会计准则咨询委员大部分支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。而对于商誉金额较大的上市企业而言，采取“商誉摊销”的处理方式，就意味着其往后多年的净利润都会遭到商誉的“侵蚀”。