估值8亿的伟岸测器拟“嫁入”梅安森 应收账款高企风险仍存

每经记者 王琳    每经编辑 文多    

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1月29日晚间，梅安森（300275，SZ）发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称《预案》），将以发行股份及支付现金方式购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称伟岸测器）87.9016%的股权，交易价格暂定为7.03亿元。

近日披露的业绩预告显示，梅安森2018年归属于上市公司股东的净利润预计同比下滑64.30%~76.20%，同样身处仪器仪表行业的伟岸测器或将为梅安森带来业绩改善。但需要注意的是，伟岸测器的应收账款与公司2018年营业收入之比为10：9，存在应收账款坏账风险。

伟岸测器100%股权估值8亿

在此之前，梅安森通过全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称梅安森中太）参股重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称诚瑞通鑫），后者在2017年11月和2018年1月两次总共以2.39亿元获得了伟岸测器36%的股份，两次交易中伟岸测器100%股权的估值均为6.64亿元。

但在今年1月3日，梅安森中太宣布退出诚瑞通鑫，并以8033.31万元收购了诚瑞通鑫持有的伟岸测器12.0984%的股份。梅安森方面相关人士向《每日经济新闻》记者表示，退出合伙企业与之前的资管新政有关，但也是为了给本次收购做准备。

而在本次收购中，伟岸测器100%股权的评估预估值为8亿元，经各方初步协商，梅安森收购伟岸测器87.9016%股份的交易价格暂定为7.03亿元。其中，75.9508%的股份以发行股份方式支付。经协商，发行价格确定为7.24元/股，较停牌前梅安森二级市场股价8.10元/股折价10.62%。另有11.9508%的股份以现金收购，为支付给诚瑞通鑫。

本次收购一旦完成，梅安森实控人的持股比例将由现在的29.89%下降至19.78%，作为伟岸测器共同创始人的杨劲松和唐田，将各自持有梅安森8.92%的股份，并列梅安森第二大股东，但二人在2018年1月已解除一致行动人关系。

此外，梅安森还将定向发行股份募集配套资金2.96亿元，其中1.26亿元用于支付本次交易现金对价和中介机构费用及相关税费，1.70亿元用于补充流动资金及偿还债务。

承诺三年累计实现扣非净利润2亿

在传统煤炭安全监测产品领域遇到发展瓶颈后，梅安森一直在向物联网领域转型，伟岸测器无疑是其重要的棋子。

梅安森相关负责人曾向《每日经济新闻》记者表示，梅安森与伟岸测器在业务上具有较强的协同性，伟岸测器的核心业务智慧水表、智慧供热等从属于智慧城市建设领域，梅安森下一步也将重点开拓智慧城市相关业务。

对于梅安森而言，在2017年净利润扭亏而成功保壳之后，其在2018年归属于上市公司股东的净利润预计较上年下滑64.30%~76.20%，为1000万元~1500万元。

而收购伟岸测器无疑将对承压的梅安森业绩带来利好，《预案》显示，交易对象承诺，伟岸测器在本次交易完成后的三年内累计实现的扣非净利润将不低于2亿元。

但是，伟岸测器近年来的业绩比较稳定，2016年、2017年和2018年的净利润（未经审计）分别为4347.17万元、3372.14万元和4497.69万元。

此外还值得一提的是，伟岸测器在2014年录得营业收入2.17亿元，截至2014年12月31日，伟岸测器的应收账款达1.65亿元，与营业收入的比例在76.04%；而到了2018年，伟岸测器的营业收入（未审计）为1.82亿元，截至2018年12月末，其应收账款账面净额达到2.04亿元，不仅应收账款基数继续大幅增加，与营业收入之比也上升了。

而在2014年伟岸测器IPO时，证监会的反馈意见中就提到了应收账款坏账准备计提的充分性等问题。