收购标的大股东质押股权给佛燃股份子公司 上市公司公告却未提及

每经记者 邱德坤    每经实习编辑 梁枭    

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这是一笔奇怪的买卖。上市公司子公司要买标的股权，卖方又质押所持标的部分股权给上市公司的另一家子公司。

1月25日晚间，佛燃股份（002911，SZ）公告称，公司全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称华兆能公司），拟收购武强县中顺天然气有限公司（以下简称武强中顺公司）80%股权。

《每日经济新闻》记者调查发现，武强中顺公司实控人马海军，已将其所持武强中顺公司的部分股份，质押给了佛燃股份的另一家子公司，但是佛燃股份却未公告。

“这一块不需要披露。”1月26日，佛燃股份董秘卢志刚表示，上述质押事项公司已经知晓，但是该信息不需要公告。

佛燃股份董秘：看中收购标的未来业绩释放

武强中顺公司成立于2016年9月7日，注册资本2500万元，法定代表人为马海军，股东包括：马海军持股95%、梁胜持股5%，营业范围包括：城镇燃气经营（不含危险化学品）；天然气管道安装等。

1月25日，华兆能公司与马海军、梁胜签订相关协议约定，华兆能公司拟以自有资金4964.112万元，收购武强中顺公司80%股权。收购完成后，武强中顺公司的股东包括：马海军持股20%、华兆能公司持股80%。

卢志刚介绍，上述收购是为了公司正在做的全国布局，现在公司还有其它类似的项目在运作。

不过，武强中顺公司此前一直亏损。佛燃股份披露，2017年和2018年，武强中顺公司分别实现营收0元和551.06万元，净利润分别为-18.9万元和-14.69万元。

同时，武强中顺公司的发展仍需投入大量资金。佛燃股份介绍，武强中顺公司负责建设武强县乡镇民用、商业及工业管道天然气综合开发利用项目，需要敷设燃气管网280Km，项目总投资约1.44亿元。截至2018年底，武强中顺公司已投入约1400万元。

“买它（武强中顺公司）的未来”——卢志刚这样介绍本次股权收购的想法。按照马海军和梁胜做出的业绩承诺，自股权交割日起36个月内，武强中顺公司经审计的累计净利润应不低于2000万元。

股权质押未公告

佛燃股份对武强中顺公司80%股权的收购显得有些“蹊跷”。

按照收购安排，华兆能公司拟购买的武强中顺公司80%股权，分别来自武强中顺公司股东马海军所持75%的股权、梁胜所持5%的股权。而国家企业信用信息公示系统显示，2018年12月20日，马海军出质股权数额200万元，质权人是佛山市华燃能燃气工程有限公司（以下简称华燃能燃气公司）。华燃能燃气公司，又是佛燃股份的全资子公司。

这意味着，佛燃股份子公司华兆能公司，拟购买马海军持有的武强中顺公司75%股权，马海军又将其所持武强中顺公司的部分股权出质，质权人是佛燃股份的另一家子公司——华燃能燃气公司。但是该质押信息，佛燃股份并未公告。

卢志刚介绍，本次收购之前，华燃能燃气公司承接了武强中顺公司的工程建设，由于武强中顺公司的资金实力不足，所以马海军质押了其所持武强中顺公司的部分股权。

虽然佛燃股份方面称，上述质押事项无需公告，但是不愿具名的另一家上市公司董秘却认为需要公告。

据这位不愿具名的上市公司董秘分析，此事应该分两种情况来看：首先是卖方质押的股权，是其要出售的股权，这涉及到股权先解押再交易的流程，上市公司需要公告；第二种是卖方质押的股权，与此次股权交易无关，但是作为上市公司的一项投资行为，标的其它股东的情况也对标的产生影响，进而会影响到上市公司的利益。