对新三板企业重大资产重组项目事中事后不尽责 国海证券被出具警示函

每经记者 李一玮    每经编辑 吴永久    

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近日，陕西证监局发布了关于对国海证券及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定。

公告中显示，陕西证监局在对新三板挂牌公司西安华新新能源股份有限公司（以下简称华新能源）的现场检查中发现，华新能源及其2016年收购的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法对“新疆生产建设兵团第四师六十四团年产10万吨金属硅及余热发电项目”确认收入的完工进度与项目现场实际情况差异较大。经查，作为华新能源2016年重大资产重组的独立财务顾问及主办人，国海证券及付航、周筱俊在该项目事中事后责任缺失。

西南地区某券商投行人士对火山君（微信公众号：huoshan5188）表示：“重大资产重组项目是需要签定相应的财务顾问协议的，函证重大合同和走访重要客户等都是财务顾问必须要做的事情，这是工作指引里边明确要求的。券商对新三板业务的收费较低，这可能导致了券商对此类项目没有给与足够的重视。”

值得注意的是，付航和周筱俊均在2017年从国海证券离职。上述人士表示：“部分券商对新三板投行人员在离职时会进行严格的项目工作底稿审查，但是也有小券商执行力度弱一些。”

国海证券被出具警示函

1月3日，陕西证监局在其官网公布了关于对国海证券及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定。

该公告中显示，陕西证监局在对华新能源的现场检查中发现，华新能源及其2016年收购的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法对“新疆生产建设兵团第四师六十四团年产10万吨金属硅及余热发电项目”确认收入的完工进度与项目现场实际情况差异较大。

经查，作为华新能源2016年重大资产重组的独立财务顾问及主办人，国海证券及付航、周筱俊未通过函证重大合同、走访主要供应商和重要客户、实地抽盘大额存货、实地核查重要工程项目等方式，对华新能源重大资产重组标的资产的业绩真实性及可持续性进行充分、广泛、合理的调查；在华新能源重大资产重组完成后的一年内，未能结合挂牌公司定期报告核查重大资产重组的实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异。

也就是说，对于该重大资产重组项目，国海证券及付航、周筱俊在事中及事后的工作中均有纰漏。

陕西证监局表示，以上事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条、第五十四条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十八条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条第二款第五项的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，陕西证监局决定对国海证券及财务顾问主办人付航、周筱俊采取出具警示函的监管措施。

券商对新三板企业的业务同样需重视

华新能源于2015年11月24日在新三板挂牌。华新能源的公告显示，在挂牌后不久的2016年3月，华新能源表示基于战略发展需要，持续督导主办券商由中山证券变更为国海证券。

东方财富Choice数据显示，国海证券持续督导新三板挂牌公司110家，在所有券商中排第33名。自2018年至今，推荐挂牌新三板企业家数为4家。

上述国海证券被出具警示函是因为华新能源2016年的重大资产重组项目。西南地区某券商投行人士表示：“新三板挂牌企业被上市公司收购股权的案例较多，但是其本身去做重大资产重组的案例是比较少的。”

上述投行人士认为：“重大资产重组项目是需要签定相应的财务顾问协议的，函证重大合同和走访重要客户等都是财务顾问必须要做的事情，这是工作指引里边明确要求的。券商对新三板业务的收费较低，这可能导致了券商对此类项目没有给与足够的重视。之所以被出具警示函，可能是因为财务顾问实际的工作底稿中并没有做到以上必要事项，这也说明券商内部的质控或者内核环节有差池。”

火山君注意到，中证协网站的信息显示，上述警示函提及的财务顾问主办人付航、周筱俊分别在2017年2月和2017年7月从国海证券离职，并在之后入职其他券商。

当时的财务顾问已经离职，但是此事对国海证券造成的影响也是不可避免的。

上述投行人士表示：“券商之间人员流动很正常，但是对于上市公司和新三板企业的项目来讲，项目与承做人的根本关系是不同的。对上市公司采用的是保荐人制度，保荐代表人不会因为离职而和曾做过的项目彻底没有关系，反之，如果项目后续出了问题，保荐代表人还可能面临被罚款。但是新三板不是保荐制，相比起来，项目一旦出了问题，对券商本身的影响更大一些。这也就使得部分券商对新三板投行人员在离职时会进行严格的项目工作底稿审查，但是也有小券商执行力度弱一些。”