沪深交易所齐发停复牌新规： 重组停牌不超10个交易日 控制权变更停牌不超2个交易日

每经记者 杨建    每经编辑 何剑岭    

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12月28日，上交所发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知。同日，深交所也发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》。

筹划重大资产重组停牌不得超10个交易日

上交所在《停复牌指引》中，要求上市公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌；同时上市公司筹划重大事项，应当分阶段披露有关事项的具体情况，不得仅以相关事项结果尚不确定为由申请停牌；另外上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项的过程中，应当严格履行保密义务，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

火山君（微信公众号：huoshan5188）注意到，《停复牌指引》明确提出，上市公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。停牌期间，上市公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概括式的信息披露；上市公司因筹划重大事项申请停牌的，交易所依据本指引及交易所相关业务规则予以办理。上市公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的，交易所可以不予办理；另外上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。

《停复牌指引》同时也规定，停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。上市公司筹划发行股份购买资产拟申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。上市公司不停牌筹划发行股份购买资产，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书。上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，参照发行股份购买资产适用本规定。

另外，上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露重组标的名称、交易对手方及进展情况。

筹划控制权变更等停牌不超过2个交易日

在涉及控制权变更事项上，《停复牌指引》规定，重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重组标的名称及交易对手方可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但应当披露重组标的资产的行业类型。上市公司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录。

《停复牌指引》也指出，上市公司无法在规定的停牌期限届满前披露重组预案，但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向交易所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

另外上交所《停复牌指引》还规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，并按照第五条规定履行信息披露义务。确有必要的，可以延期至5个交易日；上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，交易所可以通过交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司实施强制复牌。

另外《停复牌指引》还强调了相关参与方的责任，要求上市公司申请停牌不审慎，或者上市公司、控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，交易所可以采取开展现场检查等措施，并视情况对上市公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分。为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责，出具意见不审慎的，交易所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。