延长有效期议案遭监事会否决 金宇车城定增方案前景未明

每经记者｜朱万平    每经实习编辑｜梁枭    

股东争斗中，金宇车城（000803，SZ）延长去年定增决议有效期的议案遭公司监事会否决。12月19日晚间，金宇车城公告称，公司监事会于12月17日召开会议，否决了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

“最终定增有效期是否延长，仍将由股东大会决定。”12月20日，金宇车城副董事长、董秘吴小辉向《每日经济新闻》记者称，公司监事会决议只代表了监事会的态度，不代表原定增方案就“黄”了。

目前，就该定增方案，金宇车城股东和管理层内部均现较大分歧。金宇车城第一大股东成都金宇控股集团有限公司（以下简称金宇控股）提出召开股东大会重审定增方案。该项提议此前被董事会否决，但最新获得监事会的同意。记者注意到，若该定增方案顺利实施，入主金宇车城不久的北控系能巩固对公司的控制权。

金宇车城：相关事项将提交股东大会表决

12月17日，金宇车城监事会召开会议，以0票赞成、3票反对的结果否决了公司《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

金宇车城全体监事一致认为：去年12月，原定增方案通过股东大会审议后，公司股价已大幅下跌。若继续延长原定增方案有效期，所募集资金将大幅减少，无法实现为上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的目的。因此，明确反对原定增方案延长有效期。

“这件事比较蹊跷！原定增方案是股东大会通过的，后续如延长有效期等事宜，该由股东大会来决定。按理说，无须公司监事会进行表决。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者称。也有多位律师对记者表示，金宇车城监事会的决议并不意味着原定增方案就“黄了”，该决议只是表明监事会的态度，最终定增方案延期与否将由公司股东大会决定。

“原定增方案，是经过公司董事会、监事会和股东大会全部同意通过的。如今，有效期快到了，原本拟将延期事项提交董事会、监事会审议后，再提交股东大会最终决定。但目前监事会已经明确反对了。”12月20日下午，金宇车城相关人士对记者称。

吴小辉称，虽公司监事会明确反对，但后续公司会将上述事项提交股东大会审议，由股东大会最终决定。“可能是公司董事会提请股东大会审议，也可能是公司的大股东提请。”其表示。

记者注意到，原定增方案即将于今年12月29日到期，而审议该议案相关内容的股东会将于明年1月4日召开。这是否会导致原定增方案可能到期自动失效呢？

“中间只隔几天，应该问题不大。”吴小辉强调称，“最终结果仍取决于股东大会表决情况，并非现在就‘黄’了。”但王智斌向记者表示，“（原定增方案）或自动失效。”

有投行人士对《每日经济新闻》记者指出：“目前，原定增方案仍然在等待证监会审核。而从现在的情况看，相关各方似乎已陷入了对金宇车城控制权的争夺，即使监事会不否决，要通过证监会核准，也存在很大的难度。”

南充国资态度较为关键

目前，关于原定增方案，金宇车城管理层内部分歧明显。今年11月末，金宇控股突然向金宇车城董事会发来提案，以“存重大误解，并非真实意思表示”为由，要求重新审议并表决原定增方案。就此，金宇车城董事会以“该议案非股东大会审议范围”为由拒绝。

随后，金宇控股转而求助于金宇车城监事会，要求公司监事会召集临时股东大会，重新表决公司原定增方案。12月17日，即金宇车城监事会否决原定增方案延期的当日，公司监事会同意召开临时股东大会，审议金宇控股的提案。

在外界看来，金宇控股欲推翻原定增方案，背后的目的或是为防止北控清洁能源进一步巩固对上市公司的控制权。去年底，北控清洁能源与金宇车城另一股东南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称南充国投）结为一致行动人，合计持有金宇车城29.86%的股份（北控清洁能源和南充国投各持有17.72%和12.14%股权）。

按照原定增方案，金宇车城将向北控光伏（北控清洁能源旗下公司）和南充国投分别发行2240万股和310万股，若定增顺利完成，北控清洁能源的单一持股比例将提升至29.39%，明显超过金宇控股的持股比例，其对上市公司的控制权也将进一步稳固。

不过，从目前来看，南充国投与北控方面的关系似有些“微妙”，最近南充国投也提出一些新的议案。12月6日，南充国投曾提出修改公司《章程》，要求在公司《章程》中增加“金宇车城注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充，长期保持不变”等内容，并获得股东会通过。

《每日经济新闻》记者注意到，南充国投在金宇车城监事会占有席位。金宇车城监事汪仕恒来自南充市国资系统，他于2017年1月调入南充市政府国有企业监事会工作至今。17日的监事会会议中，汪仕恒也对延长原定增方案有效期投下反对票。

天眼查信息显示，南充国投是南充市国资委旗下全资孙公司。接下来，若金宇控股与北控清洁能源方面的“冲突”升级，南充市国资委的态度将尤为关键。