关联交易议案四位董事弃权惊动深交所 罗平锌电回复称议案“没毛病”

每经记者 谢宏辰    每经实习编辑 徐斐    

因一项关联交易议案遭到多名董事弃权，罗平锌电（002114，SZ）此前收到深交所的相关问询函。12月12日晚间，罗平锌电回复深交所称议案“没毛病”。

《每日经济新闻》记者注意到，投出弃权票的其中两名董事或代表罗平锌电第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称泛华矿业）方面的意见，此前，该两名董事均曾在泛华矿业任职。上述董事表示，关联交易的权利义务不对等、供货量大可能产生客户依赖等是其弃权的主要原因。

今年罗平锌电的经营曾因环保问题受到一定影响，截至三季度末，公司净利润亏损上亿元。在外界看来，此次大手笔的关联交易或存在“冲业绩”的可能。对此，罗平锌电表示，公司主要是从延伸产业链的目的出发，做出此次关联交易的决定。

供货关联交易遭四位董事弃权

11月23日，罗平锌电召开董事会，审议一项关联交易议案。

议案内容为，罗平锌电计划向其参股10%的云南胜凯锌业有限公司（以下简称胜凯锌业）供应约6000吨锌水，结算价格按下订单当天上海有色金属网0#或1#锌现货点价日均价扣减锌锭价格贴水50元/吨计算。此外，罗平锌电将为胜凯锌业垫资运输费，并同意其生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标等。

该议案虽获董事会审议通过，但投票的九名董事中，董事周新标、黄红英以及独立董事朱锦余、蔡庆辉四人均对议案投出弃权票。有董事认为，该笔交易存在双方权责表述不清、风险分担不合理、细节考虑未周全等风险，同时，因供货量超过当期实际产量的30%，将产生大客户依赖，可能影响上市公司业务的独立性。

该事项也引起深交所的关注，日前，深交所向罗平锌电下发问询函，要求其对上述董事提出的问题进行说明。

12月12日晚间，罗平锌电发布回复函对交易所提出的问题进行了回复。对于前述董事提出的疑虑，罗平锌电表示，公司部分锌水直接供应给胜凯锌业，可节约熔铸环节的人工成本等。而胜凯锌业直接使用公司生产的锌水，可省略其外购锌锭熔成锌水产生的相关成本。因此，就生产环节来说，此次交易是一个互惠互利的协同生产环节，可降低生产成本，提高双方利润率。

罗平锌电还称，胜凯锌业在罗平当地生产锌合金主要依托于公司生产的锌水，若胜凯锌业不接受公司生产的锌水，其将无生产原料可用，故胜凯锌业拒不接受相关产品的情况风险很小。

对于两名董事投出“弃权”，有分析认为，这或许代表罗平锌电第二大股东泛华矿业方面的意见。二人履历显示，其都曾在泛华矿业出任财务方面负责人。

记者注意到，两位独董目前已从罗平锌电离职。今年10月，独董朱锦余、蔡庆辉向罗平锌电递交辞呈，但一直因公司尚未选出新独董而继续履职。在11月23日董事会召开后不久，12月5日罗平锌电选举产生三名新任独立董事。

交易额占12月锌锭销售收入比重较高

在外界看来，在公司经营业绩因环保问题出现亏损的情况下，该笔关联交易对罗平锌电业绩的影响不小。

据生态环境部通报，6月12日，中央第六环保督察组在云南省曲靖市督查发现，罗平锌电在环保整改工作中“头痛医头、脚痛医脚”，假装整改、敷衍整改，废渣违规堆存依然如故，且旧账未还，又欠新账。公司的重金属污染隐患问题不仅没有解决，反而呈进一步加重之势。

此后，罗平锌电相关产线开始停产并整改，9月12日，其锌冶炼生产线恢复生产。

罗平锌电2018年第三季度营收为1.8亿元，同比减少69.88%，前三季度营收7.7亿元，同比减少30.47%；净利润方面，第三季度亏损6060万元，同比下降252.53%，前三季度亏损1.4亿元，同比下降395.88%。

罗平锌电此次关联交易供货量超过当期实际产量的30%，被部分投资者视为“冲业绩”。深交所要求罗平锌电说明公司是否存在严重依赖大客户的情况。

罗平锌电回复称，公司本年度计划生产锌锭5.1万吨，截至2018年11月共生产锌锭3.11万吨，预计今年锌锭销售收入约7.55亿元。而此次关联交易预计实现销售收入1.26亿元，执行该合同销售锌锭收入占罗平锌电12月锌锭预计收入的比重较高，但占公司全年预计锌锭销售收入的比例为16.68%。公司认为，执行上述合同不会影响业务的独立性。

12月13日，罗平锌电证券部一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示，公司主要还是从发展深加工产品、延伸产业链的角度出发，做出上述关联交易的决定。