拟承接升达集团近40亿债务 保和堂入主ST升达先解决资金占用问题

每经记者 朱万平    每经实习编辑 徐斐    

保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称保和堂）实控人单洋再次充当“白衣骑士”，欲以作价2000万元收购升达集团100%股权并承接后者巨额债务的方式，入主ST升达（002259，SZ）。

近日，升达集团全体股东与保和堂签署股份转让协议，拟将升达集团100%股权转让给保和堂。保和堂将间接控制升达集团所持ST升达25.34%的股份，单洋或成为上市公司新的实控人。11月20日晚间，ST升达披露详式权益变动书显示，此次保和堂投入的资金最高或将达到39.67亿元,其中升达集团100%股权作价2000万元，保和堂还将承接升达集团不超过39.47亿元的债务。

值得一提的是，保和堂实控人单洋目前身涉借款合同纠纷，其与旗下企业因与深圳中科星河股权投资合伙企业存在约2.28亿元的借款合同纠纷被告上法庭，目前该案尚未开庭。

承接升达集团巨额债务

11月16日，升达集团全体股东——江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了《股权转让协议》，拟将升达集团100%股权转让给保和堂。

11月20日晚间，上述详细交易方案出炉：其中，升达集团100%股权作价2000万元。另外，保和堂还同意承接并解决升达集团及其下属公司（不含ST升达）不超过39.47亿元的债务。同时，保和堂同意解决升达集团对ST升达不超过人民币9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保，并承诺自转让协议生效后优先解决资金占用等问题。

《每日经济新闻》记者注意到，此次交易方案，与单洋去年拟入主ST升达的手法相近。2017年9月，单洋旗下焦作市保和堂投资有限公司（以下简称保和堂投资）欲向升达集团增资9亿元，并承接后者22亿元债务，合计投入31亿元，实现对升达集团的控股，但最终因种种原因失败。

不过，若此次交易最终完成，保和堂将间接控制升达集团所持ST升达25.34%的股份，ST升达实控人将由江昌政变更为单洋。

成立于2015年的保和堂是一家以农产品、海产品加工为主业的公司，其中，单洋持有保和堂98%的股权，郝靖伟持有剩余2%的股权。据介绍，保和堂还拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行项目前期的调研、选址等工作。截至今年9月末，保和堂总资产为108.28万元，所有者权益为负194.55万元；今年1~9月，保和堂营业收入为0元，净利润为负86.78万元。

前三季度营收为零，收购资金该如何解决？保和堂称，“保和堂不是为本次收购目的而设立，2000万元收购资金将全部来源于股东出资款。”

图片来源：视觉中国

实控人涉逾2亿借款合同纠纷

除保和堂外，单洋实际控制的其他核心企业还包括保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称保和堂制药）、北京国康兄弟医药有限公司（以下简称国康兄弟）、保和堂投资、衢州本草精华投资合伙企业等。

ST升达曾披露，保和堂制药2014~2016年营收分别为1.595亿元、3.786亿元、4.576亿元，净利润分别为1433.6万元、4449.35万元、8683.13万元。2014~2016年，国康兄弟分别实现营收1.767亿元、3.544亿元、3.528亿元，净利润分别为129万元、490万元、157万元。

《每日经济新闻》记者注意到，目前保和堂制药与精华制药（002349.SZ）共同投资了保和堂（亳州）制药有限公司。其中，保和堂制药占股49%，精华制药占股51%。据精华制药披露，今年1~6月，保和堂（亳州）制药有限公司实现营收为8976.03万元，净利润为3161.39万元。

值得注意的是，保和堂制药、国康兄弟和单洋等涉及两宗重大民事诉讼。其中，因借款合同纠纷被深圳中科星河股权投资合伙企业（有限合伙）提起诉讼，涉及金额约2.28亿元，目前该案尚未开庭。而另一起涉及金额3907万元的金融借款合同纠纷，已达成和解。

保和堂称，本次权益变动完成后，存在未来12个月内针对ST升达或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或ST升达拟购买或置换资产的重组的可能。

近日，《每日经济新闻》记者多次联系保和堂方面，但相关工作人员均表示：“不清楚相关事宜”。